董事会中心主义

摘要： 随着贝利和米恩斯1932年提出著名的“两权分离”公司理论和公司治理现代化、跨国公司不断壮大发展,在现代公司的组织结构中两权愈加独立分离,公司机关分化局面形成,公司经营管理权由股东会过渡到董事会,即公司治理经营从股东会中心主义逐渐转成董事会中心主义。我国公司法明确规定股东会(本文不区分股东会与股东大会)是我国公司的权力机构。

摘要： 随着社会经济的不断发展,我国公司出现所有权与控制权分离的现象。许多国家逐渐从原来的股东会中心主义治理模式转变为董事会中心主义治理模式,我国传统的“三会一层”治理格局的弊端逐渐显现出来。由于两权分离,我国应借鉴西方国家建立董事会中心主义模式,针对不同类型的公司建立不同的立法,并完善董事信义义务与问责机制。

摘要： 股东会中心主义与董事会中心主义是公司治理模式中的两种主要观点。长期以来,学界针对两种模式应作何选择存在较大争议,并在对两种模式的界定上产生了“公司目标”“主要事项”和“重大事项”“剩余权力标准”及“最终决定权说”等多种学说。本文通过对学界争议学说的分析与比较,认为立法应当给予公司治理模式以自由选择权,由当事人自主选择适合公司发展的治理模式。

摘要： 我国《公司法修订草案》呈现出向董事会中心主义转变的趋势,在明确勤勉义务内涵、加强董事权责的同时,应配套相应董事行为标准和免责出口,以实现权责平衡。为此,学界长期关注的美国法上的商业判断规则,可为董事的决策提供法律保护,以鼓励商业创新并构建商业问题司法审查的谦抑性。司法实践中,早有法院通过商业判断规则为董事决策提供保护。但由于缺乏明确的依据和指引,法院对该规则存在诸多适用问题,需要通过成文法规则予以导正。在此过程中,可考虑借鉴德国法将商业判断规则法典化的经验以解决我国司法适用中存在的勤勉义务虚置、大股东压制等问题,包括采取严格的勤勉义务过错标准和举证责任倒置等方式。

摘要： 2019年最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《纪要》),确立了对赌协议从效力管控到履行规制的裁判思路,然而在债权人保护视域下,该裁判思路中涉及可履行性的适用却存在一定的错位。因此,文章从当前裁判对于对赌回购履行性的认识不足、对赌回购可用资金来源的规定缺失以及《纪要》关于对赌回购要求的减资程序不足等方面来分析其存在的问题,进而在民法典《合同编》及债权人保护原则下对可履行问题、回购资金来源规制的可行制度以及正确适用减资程序等方面提出关于对赌回购可履行性在司法和公司内部治理中的完善路径,以期待能够对审判实践有所裨益。

摘要： 《中华人民共和国公司法》的修改引发了对公司治理模式的新一轮讨论。国有上市公司作为一个较为特殊的主体,是研究公司治理模式的绝佳载体,目前其治理模式是法律上的董事会中心和事实上的股东会中心,受到的行政干预较为严重。但是这种事实上的股东会中心主义的治理模式自有其历史逻辑,曾经对国有上市公司的发展起到过积极作用,同时也带来了公司经营效率低下、权力寻租、腐败等诸多问题,甚至可能进一步影响社会公平与稳定。因而在市场经济迅速发展的今天,董事会中心主义是国有上市公司更为合理的选择且具有可行性,能够推进市场完善,提升公司治理水平,符合知识经济时代的发展要求。但也要认清在国有上市公司进行董事会中心主义改革不可能一蹴而就,应当通过完善董事选聘、决策、问责机制等路径逐步推进。

摘要： 以所有权与控制权分离为核心特质的董事会中心主义作为美国公众公司范式的公司治理形态,是美国经济发展和特殊政治国情下的产物,是美国各州公司法对经济政治发展的立法回应。19世纪末期,美国工业化和规模经济的高涨、深度流通证券市场的出现是董事会中心主义诞生的经济根源;在权利平等、权力分散的政治思想主导下,美国联邦政府通过弱化和分割机构股东,为董事会中心主义扫清了发展障碍;至此,董事会中心主义成为美国公众公司治理的商业现实。最后,美国各州公司法逐步进行了以“董事会中心主义”为内容的法律变革,其为商业实践的成果提供了合法化及正当化依据。与美国相比,我国正式的公司化治理开始于经济体制转轨的特殊时期,公司法的早期发展是自上而下推进的,国有企业治理体系的改革、国家与国有资产关系的重新建构催生了我国首部《公司法》,并且形塑了股东会中心主义的公司权力分配格局。随着我国市场经济与证券市场的蓬勃发展,我国的上市公司迎来了所有权与控制权分离的外部环境,并且经历着董事会中心主义的实践变革,公司法所确立的公司治理结构必然需要回应公司组织与商事关系的发展变化,并遵循商事法律自下而上的变革规律。

摘要： 对赌协议作为估值调整方式,涉及的股权回购引起巨大争议。《九民纪要》明确了对赌协议的裁判重心不在于合同有效性,而在于合同履行的可能性。股权回购型对赌协议会导致公司财产逆向流入股东,合同履行的可能性取决于是否危及公司债权人利益。由于法院在裁判中过多强调公司债权人利益,导致对赌协议中债权人、投资方、公司三方利益的失衡。归根结底造成这一失衡现象的原因仍是受制于资本维持原则的考量,但当前资本维持原则已经显露了其弊端,故可以引入财源限制与董事会中心主义,以减轻股权回购中存在的三方利益失衡的窘境。

摘要： 公司治理是公司所有权与控制权分离衍生出的新问题,其核心在于如何配置公司权力及构建相应问责机制。随着公司股权分散化趋势在各国公司中的蔓延,域外公司法普遍确立了董事会中心主义的治理模式,即以董事会为公司治理中枢,赋予其广泛经营管理权并以完备的信义义务体系为董事合理履职背书。我国《公司法》忽视公司治理需求上的本质差异,将分权控制结构强制嵌套在所有公司权力配置中,造成公司治理规制失当与迟滞缺憾。未来我国公司治理的优化革新应当以公司治理发展多元化为主线,制定单行的“有限责任公司法”和“股份有限公司法”并分别确定公司治理模式,其中对股份有限公司而言,董事会中心主义模式的全面确立是与时代并行、与现实契合的不二选择。此外,以权责相称为旨归完善董事信义义务体系并补缺董事问责机制,是确立董事会中心主义模式的应有之义。

摘要： 完善我国公司治理制度,既是促进公司治理现代化的要求,也是未来我国市场经济改革中的重要内容,这对于释放公司法改革红利,促进中国未来经济发展,进而发挥其对市场经济发展的供给作用具有重要价值.科学审视域外国家的公司治理模式,可以清晰推演出其对自由、公平市场环境的依附,灵活自治、效率增进、权责均衡更是功能主义治理结构的应有之义.针对长期以来困扰我国公司治理的症结,本文认为应在两权分离的基本前提下予以解决,借助董事会中心主义的构建来实现突破.配合控股股东义务的强化和各机关权责的均衡配置,在因应公司实际自治需求中实现改革目的.

摘要： 本发明涉及一种中心传动吸泥机的中心垂架与中心泥罐连接结构，包括在中心垂架上固定有主梁角钢，在主梁角钢的底端部固定有上连接法兰，在中心泥罐上固定有连接杆，在连接杆的顶端部固定有下连接法兰，下连接法兰的顶端面与上连接法兰的底端面相贴，上连接法兰与下连接法兰通过连接螺栓连接一体。本发明使连接螺栓的受力情况大大地改善，使连接更可靠，减少了安装时需使用的辅助工具，简化了设备安装强度和步骤，提高了设备安装效率，降低了安装费用。

摘要： 本发明公开了一种数据中心模块单元、数据中心模块及数据中心系统，属于计算机技术领域。数据中心模块单元包括箱体，箱体的内部包括机柜安装区、热通道区和冷通道区，其中，机柜安装区中安装有服务器；热通道区和冷通道区沿第一方向分别设置于机柜安装区的两端，热通道区与机柜安装区连通，热通道区用于热空气流通和机柜安装区的维护及参观；冷通道区能够与机柜安装区连通，冷通道区用于冷空气流通和机柜安装区的维护及参观。整个数据中心模块单元的高度减小；分设于机柜安装区的热通道区和冷通道区使得数据中心模块以及数据中心系统的扩展性增强；热通道区和冷通道区既用于流通空气，又可作维修通道和参观通道，空间利用率高。

摘要： 本发明涉及一种中心静脉穿刺针、中心静脉导管及中心静脉穿刺方法，包括针管和针座，针座包括第一连通端、第二连通端以及第三连通端，第一连通端、第二连通端以及第三连通端通过设置于针座内的流道相连通，针管的一端固定于第一连通端，并与流道相连通，针管的另一端构造有针尖；第一连通端设置有隔离保护部，隔离保护部包括柔性保护套，柔性保护套压缩和/或折叠于第一连通端，用于在置管的过程中沿针管的长度方向展开并罩住至少一部分导丝；本穿刺针，结构简单、紧凑，可以在置管的过程中起到隔离导丝的目的，从而有效防止黏糊有血液的导丝直接暴露在空气中，可以有效防止血液外溅并在空气中形成气溶胶。

摘要： 本发明涉及一种卧式加工中心和立式加工中心组合的复合加工中心，包括有工作台，工作台包括第一工作台和第二工作台，所述第一工作台和第二工作台之间连接有交换旋转装置，所述交换旋转装置实现第一工作台和第二工作台的位置的互换。本发明技术方案的一种卧式加工中心和立式加工中心组合的复合加工中心，两工作台能够自身独立转动，实现两工作台上工件多角度加工，两工作台还以通过中间的交换旋转装置进行互换，使得两工作台上加工进行一次装夹后可实现立式加工中心和卧式加工中心的加工，提高工加的加工精度和加工效率。

摘要： 本发明涉及一种中心传动吸泥机的中心垂架与中心泥罐连接结构，包括在中心垂架上固定有主梁角钢，在主梁角钢的底端部固定有上连接法兰，在中心泥罐上固定有连接杆，在连接杆的顶端部固定有下连接法兰，下连接法兰的顶端面与上连接法兰的底端面相贴，上连接法兰与下连接法兰通过连接螺栓连接一体。本发明使连接螺栓的受力情况大大地改善，使连接更可靠，减少了安装时需使用的辅助工具，简化了设备安装强度和步骤，提高了设备安装效率，降低了安装费用。

摘要： 本发明公开了一种立式加工中心，包括床身、底座、X轴行程、Y轴行程、Z轴行程和工作台，X轴行程比Y轴行程长，其特征在于，所述X轴行程水平固定在底座上，所述Y轴行程水平安装于X轴行程上方，Y轴行程和X轴行程之间设有导轨，所述工作台安装于Y轴行程上方。还公开了一种立式加工中心和卧式加工中心的通用部件。采用该通用部件的立式加工中心或者卧式加工中心可以大大提高机床使用寿命、缩短生产周期、大幅降低生产成本。

摘要： 本实用新型公开了一种数据中心模块单元、数据中心模块及数据中心系统，属于计算机技术领域。数据中心模块单元包括箱体，箱体的内部包括机柜安装区、热通道区和冷通道区，其中，机柜安装区中安装有服务器；热通道区和冷通道区沿第一方向分别设置于机柜安装区的两端，热通道区与机柜安装区连通，热通道区用于热空气流通和机柜安装区的维护及参观；冷通道区能够与机柜安装区连通，冷通道区用于冷空气流通和机柜安装区的维护及参观。整个数据中心模块单元的高度减小；分设于机柜安装区的热通道区和冷通道区使得数据中心模块以及数据中心系统的扩展性增强；热通道区和冷通道区既用于流通空气，又可作维修通道和参观通道，空间利用率高。

摘要： 本实用新型提供了数据中心底座单体、数据中心底座及数据中心，属于数据中心领域。数据中心底座单体包括：单元主体；设于单元主体前端的前定位结构；设于单元主体后端的后定位结构；设于单元主体前端的前连接结构；以及设于单元主体后端的后连接结构。在使用时，通过前连接结构和后连接结构将相邻数据中心底座单体固定，拼接成数据中心底座。前定位结构和后定位结构，使得相邻数据中心底座单体的位置对接准确，保证拼接成的数据中心底座平整，进而保证数据中心整体的密封性。数据中心底座采用上述的数据中心底座单体拼接而成，数据中心采用上述由数据中心底座单体拼接成数据中心底座，保证数据中心底座平整，进而保证数据中心整体的密封性。

摘要： 本实用新型涉及一种卧式加工中心和立式加工中心组合的复合加工中心，包括有工作台，工作台包括第一工作台和第二工作台，所述第一工作台和第二工作台之间连接有交换旋转装置，所述交换旋转装置实现第一工作台和第二工作台的位置的互换。本实用新型技术方案的一种卧式加工中心和立式加工中心组合的复合加工中心，两工作台能够自身独立转动，实现两工作台上工件多角度加工，两工作台还以通过中间的交换旋转装置进行互换，使得两工作台上加工进行一次装夹后可实现立式加工中心和卧式加工中心的加工，提高工加的加工精度和加工效率。

摘要： 本实用新型公开了一种立式加工中心，包括床身、底座、X轴行程、Y轴行程、Z轴行程和工作台，X轴行程比Y轴行程长，其特征在于，所述X轴行程水平固定在底座上，所述Y轴行程水平安装于X轴行程上方，Y轴行程和X轴行程之间设有导轨，所述工作台安装于Y轴行程上方。还公开了一种立式加工中心和卧式加工中心的通用部件。采用该通用部件的立式加工中心或者卧式加工中心可以大大提高机床使用寿命、缩短生产周期、大幅降低生产成本。