公司合并中债权人的异议申诉

摘要

@@ 公司合并,是指两个或两个以上公司依法达成合意,归并为一个公司或创设一个新公司的法律行为.①公司合并产生民事主体的变化、财产与债务的转移,对公司债权人的利益可能发生不利影响.世界各国公司立法均将对债权人的保护作为规制公司合并行为的重要内容,而债权人的异议申诉及对其的处理,构成了合并中债权人保护程序的核心和重要阶段.我国公司法第一百八十四条规定:"公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单.公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次.债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保.不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并.公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继."此规定为公司合并时对债权人的保护确定了基本原则,但对债权人的异议权规定过于简略,缺乏可操作性.本文试就有权提出异议的债权人范围、异议申诉提出的时间、形式和内容、债权人异议的构成要件以及异议的效力作一简要论述.