美国公司法的联邦主义:历史成因与现代变革

摘要

竞争性体系是美国公司法最突出的特点之一.这一以州为中心的立法范式——公司法的联邦主义——不仅有历史的土壤,更具有宪法上的保障,对美国公司法的发展产生了深远影响:一方面,这种竞争性体系有力促进了公司法的现代化转型;但另一方面,联邦立法者在州不愿或无力监管的公司问题上开始发力,以渐进方式抢夺了本属于州的部分公司立法权.只不过,公司法的“联邦化”一直是个颇具争议的问题.另外,美国经验表明,公司法的联邦主义不适用于中国的公司立法.