清算义务人的连带清偿责任——存亮公司诉蒋某、王某买卖合同纠纷一案的分析

摘要

公司被吊销营业执照即被宣告解散,虽然其法人主体资格尚存,但仍应当在法定期限内组织清算,如果因公司未及时清算或者怠于清算以致于无法清算,使债权人的债权不获清偿的,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第20条第3款、第184条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法解释二》)第18条第2款的规定,清算义务人和公司应当承担连带清偿责任。其中,有限责任公司的非控股股东、消极股东不能因其没有控制公司、未实际参与公司的经营管理而免除或者减轻其法定清算义务。本文以最高人民法院发布的第三批指导案例中存亮公司诉蒋某、王某买卖合同纠纷一案的争论为基础,结合《公司法解释二》的规定,针对清算义务人的连带清偿责任展开讨论。

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引 言

(一)案情简介 1

(二)案件中当事人争论问题

(三)本文的目的和思路

一、如何判断清算的及时性

二、清算义务人的界定

（一）清算义务人范围解读

（二）清算义务人范围的界定

1.有限责任公司的股东

2.股份有限公司的董事和控股股东

3.实际控制人

三、连带清偿责任的法理基础

（一）清算中连带责任的性质

（二）清算中连带清偿责任的法理基础

1.公司法人格否认

2.债权人代位权

3.非控股股东承担连带责任的法理解析

四、连带清偿责任的范围

（一）连带责任的效力

1.对外效力

2.对内效力

（二）清偿的范围

（三）“无法清算”的认定

参考文献