公司未通知债权人减资效力研究——基于50个案例的实证分析

摘要

通过对我国相关案例的研究可以发现,在公司减少注册资本未通知债权人而债权人诉至法院的案件中,法院一般不判决减资无效,而是用类推适用方法让减资股东对公司不能清偿的债务在减资的范围内承担赔偿责任.这与我国目前的减资立法存在漏洞不无关系.公司减少注册资本未通知债权人得以变更登记的原因在于工商行政管理机关把公司减资登报公告视作通知债权人.法院的这种裁判对未提起诉讼的债权人显然不公平,与工商行政管理机关的行政决定相冲突,易引导公司做出以规避债务为目的减资而故意不通知债权人的不正当行为.我国《公司法》应明确规定未通知债权人的公司减少注册资本无效,减资股东必须退还资本以恢复原状;对于因从股东处无法回收减少的注册资本而公司蒙受损害的,产生董事责任;公司未通知债权人减资行为对股东或者公司债权人产生损害时,可向公司或董事请求损害赔偿.应当在公司管理性规范中明确规定公司减少注册资本需要在企业信用信息公示系统上公示.