论股权受让人履行资本充实义务后的追偿规则

摘要

股权可能存在出资不充实的情形,包括出资瑕疵与出资未届期,受让人履行资本充实义务后可否向股权出让人追偿,如何追偿,对此司法实践面临诸多疑难.本文从连带责任、法定出资义务以及瑕疵担保义务等学说出发,确立受让人享有追偿权的法理基础,进而对几种典型疑难情形下股权受让人的可追偿性进行辨析.同时,本文提出,当事人之间资本充实义务的责任分配,应当结合主观状态、对价以及有无特别约定等因素综合判定.在此基础上,本文还对受让人行使追偿权的条件、范围、期限、障碍等问题进行了梳理,为司法实践提供参考.