Zielgesellschaft GmbH & Co. KG: Zivil- und steuerrechtliche Gestaltungsmöglichkeiten bei Veräußerung und Erwerb

摘要

Bei der Strukturierung eines Unternehmenskaufvertrags mit dem Ziel des Erwerbs einer GmbH & Co. KG sind eine Reihe von Besonderheiten zu beachten, die in der Praxis Schwierigkeiten bereiten. Die wichtigsten Aspekte sind hierbei die folgenden: 1. Der Kaufgegenstand ist genau zu definieren und im Vertrag festzuschreiben. Insbesondere sollte die Übertragung sämtlicher für die Gesellschafter geführter Konten vereinbart werden. 2. In diesem Zusammenhang ist die Behandlung variabler Kapitalkonten hinsichtlich separater Vergütung, Übertragung und Feststellung des Saldos zu regeln. 3. Gesellschaftsrechtlich kann die Kommanditbeteiligung mit dinglicher Wirkung i. d. R. erst zu einem Zeitpunkt erworben werden, der nach dem Ciosing und an einem Stichtag liegt, der nicht von den Parteien bestimmt wird, sondern in der Hand des Handelsregisters liegt. Hier ist ggf. die Übergangsphase durch ein Treuhandverhältnis zu überbrücken.