我国引入独立董事制度的理性思考

摘要

独立董事起源于英美国家，是为解决公司治理中日益暴露的弊端而产生的。英美等国实行所谓的一元制的公司治理模式，由股东大会选举组成董事会，再由董事会选聘经理人员负责公司的日常经营决策并向股东大会负责，公司没有独立的监督机构，董事会既有决策职能，也有监督职能。另一方面，公司董事候选人绝大多数由经理人员提名，首席执行官一般兼任董事长。除了董事会主席外，内部董事会成员几乎都是由高级经理人员担任，他们事实上是向总经理汇报工作，不可能成为强有力的批评者。这种职能上的冲突使得董事会顾此失彼，即当公司的经理人员不以公司和股东的利益为目标而将公司作为其谋取私利的工具并逐渐在事实上控制了公司时，董事会往往不能及时发现并予以纠正，这就不可避免地产生了内部人控制的问题。