论有限责任公司清算义务人范围的法律适用及立法完善

摘要

《公司法》及其司法解释就清算义务人制度做出了规定,然而相关法条在清算责任承担方面的模糊性,导致司法实践中频繁出现对部分股东判罚过重的现象.这种现象在 《全国法院民商事审判工作会议纪要》中得到纠正.《民法总则》和新通过的 《民法典》在清算义务人方面做出了与 《公司法》及其司法解释不同的规定,即明确"法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人",故有限责任公司清算义务人范围如何正确适用法律值得探讨.《民法典》与 《公司法》为一般法与特别法关系,仅在穷尽搜寻商事特别法规范而无门时方可适用 《民法典》规定.此外,建议在司法实务中基于股东、董事、高管的不同受信义务,合理界定有限责任公司的清算义务人范围,应在 《民法典》司法解释中确立清算义务人概念,并于 《公司法》中重新确定其范围与职责.