“宝万之争”中独立董事独立性发挥的因素研究

摘要

改革开放以来的四十多年;中国资本市场不断发展;如何有效规范上市公司的治理成为一个重要的问题。与西方上市公司股权高度分散的特点不同;我国上市公司股权普遍集中。因此在公司治理中;除了所有权和经营权分离带来的股东与管理层之间的代理问题之外;中国上市企业还普遍存在严重的大股东与中小股东之间的代理问题。基于此;2001年我国引入独立董事机制;试图通过外部董事制衡内部人;此处的内部人包括董事会中的管理层和大股东;保护中小股东利益。 然而;事与愿违;独立董事机制在我国实施的效果并不理想。大量研究表明;独立董事未能很好地发挥独立性;独立董事因此被认为是“花瓶”;是上市公司装点门面的工具。 2016;年“宝万之争”中万科管理层不支持宝能成为公司第一大股东;而原第一大股东华润态度暧昧;与宝能关系扑朔迷离;此时独立董事强势发声;摆脱了社会对独立董事“花瓶”的看法;这一现象让我们欣喜;为何“宝万之争”中独立董事能够强势发声？研究此事件对于我们完善独立董事制度具有非常重要的意义。因为此前;针对独立董事独立性的研究大多采用大样本实证研究的方法;这种方法存在的局限性是：一些重要的因素难以用数据准确衡量;例如独立董事的提名情况;独立董事的个人背景特征;因此造成一些重要的决定机制难以证实。 本文通过“宝万之争”案例分析考察决定独立董事独立发声的原因;能够很好地避免上述研究局限。本文首先详细介绍了独立董事制度;系统回顾了独立董事独立性的理论基础和经验证据;然后对“宝万之争”以及其中独立董事独立发声的事件进行了详细回顾;最后;对四名独立董事从提名;薪酬;任职年限;个人特点以及当时的法律和舆论环境进行分析;认为提名机制和声誉机制是促使独立董事独立性发挥的重要因素;并结合我国现状对独立董事制度提出建议。

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