股东出资分期缴纳制度研究——基于债权人保护的视角

摘要

针对1993年《公司法》的立法缺陷,立法机关曾于1999年和2004年两度修改了公司法。尤其是在2004年的修订过程中,立法机关为了鼓励投资兴业,维护交易安全,增强我国公司在“入世”后的国际竞争力,妥善处理公司与其债权人的利益平衡,大小股东之间的利益冲突,立足我国公司实践,大胆借鉴国际先进立法例、判例与学说,全面修订了《公司法》。
　　新的《公司法》在公司资本形成制度上,取消了股东出资一次性足额缴纳制度,代之以股东出资分期缴纳制度,这样的变革引起了学术界和实务界的广泛讨论,有学者指出,股东出资分期缴纳制度的引入是我国公司立法从法定资本制向授权资本制过渡的前奏。两种公司资本形成制度各有利弊,法定资本制倾向于保障交易安全,而授权资本制倾向于保障交易效率。新《公司法》的资本形成制度在债权人保护方面,由于采用了授权资本制下的股东出资分期较制度,在公司设立方面,扫清障碍提高了公司设立的效率,但是在债权人保护方面存在不足。这些不足主要表现在:不能有效的防止股东的不真实、不诚信出资;没有明确股东出资分期缴纳制度的适用范围:在股东转让出资时,对于未缴清出资的股东没有做出有效的限制;对于到期未缴纳出资的股款缺乏有效的保障机制等。
　　有鉴于此,本文在厘清股东出资分期缴纳制度有关概念和债权人保护的相关理论的基础上,横向比较了世界各国有关股东出资分期缴纳制度的规定。并且分析了我国现行股东出资分期缴纳在实践中各种弊端并提出了完善建议。最后,本文对我国公司资本形成制度的改革作了大胆的前瞻,提出了我国资本制度由法定资本制向授权资本制过渡的见解,并且对英国公司法中的股款催缴制结合我国的实际情况做了大胆的改进,以期能够在以后的公司立法中引入该项制度。