Rechtsfragen zur Organvergütung nach ARUG Ⅱ und neuem DCGK

摘要

Das ARUG Ⅱ sowie, darauf aufbauend, neue Empfehlungen des kürzlich vollständig neu gefassten Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) haben den rechtlichen Rahmen für die Vergütung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern bei börsennotierten Gesellschaften wesentlich verändert. Der DCGK enthält insbesondere auch Empfehlungen zur inhaltlichen Ausgestaltung der Vergütung. § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG verpflichtet den Aufsichtsrat (AR), ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen, über das die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre zu beschließen hat. Zwingend festzulegen ist stets die Maximalvergütung, die die Hauptversammlung mit bindender Wirkung herabsetzen kann. Die Vergütungsstruktur ist auf nachhaltige und langfristige Ziele auszurichten. Anreize für variable Bestandteile sollen auch soziale und ökologische Gesichtspunkte berücksichtigen. G.10 DCGK empfiehlt zudem, dass die einem Vorstandsmitglied gewährten Variablen unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können. G.11 Satz 2 DCGK empfiehlt überdies Claw-Back-Klauseln für begründete Fälle oder die Möglichkeit, die variable Vergütung einzubehalten. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit empfiehlt G.12 DCGK, dass die Auszahlung noch offener Variabler, die auf die Zeit bis Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen bzw. Vergleichsparametern und nach den vertraglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkten bzw. Haltedauern erfolgen.