公司决议不成立司法实证研究

摘要

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法司法解释(四)》)第1,3,5条规定了公司决议不成立之诉的当事人及适用情形,标志着在决议瑕疵诉讼类型上确立了不成立、可撤销、无效“三分法”体例。决议不成立的确立丰富和发展了决议效力瑕疵类型,对维护股东、公司和公司债权人利益具有重大意义。决议不成立和决议无效、可撤销在判定顺位、判断标准、诉讼条件、瑕疵程度、法律后果等方面差异显著。实证研究显示,《公司法司法解释(四)》颁布后决议不成立纠纷呈剧增态势,主要集中在经济发达的沿海地区。在司法实践中,三种决议瑕疵诉讼并非泾渭分明,而是相互纠缠。从诉讼结果上看,决议不成立案件的胜诉率达60%以上,66%集中在一审,上诉率高达34%,有6%的案件走向了再审程序,上诉案件中有70%左右维持原判。决议不成立的事由主要包括会议召集程序瑕疵、召开程序瑕疵、表决程序瑕疵三种类型。决议不成立的法律后果应当以决议内容纯属公司内部事项抑或关涉外部第三人区分而论。