股权转让后的未届期出资义务承担

摘要

我国《公司法》经过2014年的修改，自“部分的认缴制”改为“完全的认缴制”，引发如下问题：股权转让时出资义务尚未届期，转让股东是否需要继续承担该未届期出资义务。对此，司法实践以及学界主要存在“单独承担模式”与“共同承担模式”的不同规制路径：前者要求受让股东单独承担该义务，后者则要求转让股东与受让股东共同承担该义务。检讨既有的规制路径，可以发现在通常情形中股东退出机制的保障功能更值得尊重，而债权人保护的需求则仅在例外情形中才显其正当性。《公司法》草案第89条第1款明确规定了“单独承担模式”，而作为例外的“共同承担模式”则需要体系化地适用第48条与第89条第2款才能得以实现。