出资未届期之股权转让后出资义务的承担

摘要

现行法对出资未届期的股权转让后出资义务的承担问题并未作出规定,处于立法空白状态。理论界和实务界存在转让人责任说、受让人责任说、连带责任说、区分责任说等多种观点,该问题的争议实质是股东利益与公司、债权人利益如何平衡。笔者认为应采受让人责任说,出资义务是股东对公司的一项债务,可随着股权转让而发生概括转移,其中债务承担的“同意”要件应是公司召开股东(大)会过半数决议通过。而采受让人责任说后,为防止股东通过转让出资未届期股权恶意逃避出资义务,应增设程序性规定及时通知公司债权人,以保护债权人的利益。