从统一到分裂:英美两国先合同信息披露义务的比较法考察

摘要

在是否接纳一般性披露义务以对合同当事人缔约中的信息不对称进行私法干预的态度上,英美两国可谓大相径庭。由于美国立法、司法界普遍接受了缔约中的诚信和公平交易理念,传统的买方自慎规则已逐渐被美国所抛弃,一般性披露义务得以确立于其法律体系。而囿于经济自由主义,英国虽曾在判例法上短暂地引入过一般性披露义务,且在现行的成文法上也存在披露义务所需的制度基础,但一般性披露义务却仍被当下的英国法院所断然否定。以历史沿革为进路,梳理披露义务在英美两国的制度变迁过程以及当前的制度样态,应能对我国合同法尽早将披露义务接纳为一般性先合同义务提供合理性证成和制度样板。