重新认识双层股权结构:对价理论解释路径下的表决权自治配置

摘要

制度移植阶段向制度养护阶段的转移,决定了须对双层股权结构制度展开精细化的研究。企业特质愿景理论仅能初步为双层股权结构中的控制权获取提供解释基础,无法回答创始人股东在特质愿景保留的情况下仍丢失控制权的问题,也无法逃离特质愿景之解释基础过于抽象的诘难。以对价理论为分析工具,得以重新认识双层股权结构。首先,特别表决权股份系以普通股份为基础赋予多倍表决权而来,公司创始人须向公司提供独特人力资本作为对价方可寻求表决权差异安排。其次,双层股权结构下的表决权自治配置系属公司治理范畴,仅得以决议的形式将表决权差异安排写入章程内容,股东间的协议安排不具有组织法上的意义。最后,因创始人提供的独特人力资本原则上无法持续保持价值,是故在公司上市后的治理进程中,表决权重新配置是一种理性的选择。