双层股权结构公司特别表决权滥用的司法认定

摘要

科创板实施股票发行注册制并允许采用双层股权结构,使得公司治理可进行"同股不同权"的表决权差异安排.该种表决权机制下的特别表决权是公司治理的制度创新,在有助于公司创始人维持控制权的同时,也带来了代理成本增大、公众投资者利益保护等问题.在现行立法规范下如何防止其滥用以及在司法实践中如何辨识其滥用尚待研究.特别表决权存在滥用风险,同时特别表决权行使需受到股东平等原则、股东信义义务的限制.通过分析表决权限制理论与总结"一股一权"表决机制下表决权滥用案例,得出特别表决权行使属于公司章程自治的结论.因此,司法权力应当谨慎介入特别表决权滥用的认定,并提出"一个目标""两重身份""三类行为"的司法识别路径及认定标准.