有限责任公司股东优先购买权结构与效力新探

摘要

《公司法》第七十一条第二款后句下异议股东的购买应当不可拒绝且应按照同等条件来购买，因此实际上是一项优先购买权。结合第七十一条第三款的规定，《公司法》第七十一条下实际上是设置了两项优先购买权，为协调其相互关系应对相关条文做限缩解释。对于这两项优先购买权的效力分析，则必须注意到有限责任公司股权变动模式的重要影响和前提性意义。按照债权效力和物权效力的传统划分，《公司法》第七十一条下的优先购买权都仅具有债权效力。