公司章程中“中小股东权益保护”条款研究

摘要

公司章程作为公司的基本文件，也是公司依法制定的规定公司组织活动及活动基本规则的书面文件，是公司发展应当遵循的宪章。与《公司法》一样，公司章程也应当承担调整公司各项活动的责任。随着社会经济的不断发展，各种行业各异、规模不一的公司均在不断发展壮大，而作为公司重要组成部分的中小股东也在推动经济发展的过程中发挥着重要作用。然而，无论是《公司法》还是“公司章程”，对中小股东的保护均具有滞后性。一方面，中小股东逐渐成为推动公司发展的中坚力量，另一方面，政策方向的变化、市场经济的不稳定性、大股东的压制均易导致原本“弱小”的中小股东的利益受到冲击。尽管2017年出台了《公司法司法解释四》，2018年新修订了《公司法》，强化了对中小股东各项权利的保护力度，但仍不可避免立法的局限性，中小股东的利益仍然会被大股东侵害。而作为公司之宪章的公司章程，在公司发展的过程中，适时调整，制定保护中小股东利益的章程尤为必要。而随着近年来公司法修订对公司章程自治权限的扩大，公司章程在保护中小股东权益免受大股东侵害，提高中小股东维权效率以及降低侵害后的维权成本方面发挥着越来越重要的作用。　　本文第一章从选题意义及背景入手，介绍国内外研究现状。第二章主要从公司章程对中小股东权益保护概述及现状分析，先梳理中小股东的概念、公司章程的概念、特点和性质，再通过图表分析、比较分析法，从我国中小股东盈余分配纠纷、知情权纠纷、请求公司收购股权纠纷等具体案例展现我国中小股东权益受到严重侵害的现状，再透过现状挖掘中小股东权益易受侵害的原因。第三章主要从中小股东权益易被侵害的原因出发，结合公司章程对中小股东保护的现状，论证利用公司章程保护中小股东权益的可行性。第四章通过公司章程信义义务条款、知情权保护条款、表决权保护条款和分红权保护条款等具体的条款设计，实现对中小股东权益的保护。

目录

声明

第一章引言

1.1选题的背景及意义

1.2国内外研究现状

1.3研究方法

1.4主要研究内容

第二章公司章程对中小股东权益保护概述及现状分析

2.1公司章程对中小股东权益保护概述

2.1.1中小股东概念界定

2.1.2公司章程的概念、特点、性质

2.2大股东侵害中小股东权益的表现形式

2.2.1对中小股东行使知情权设置阻碍

2.2.2 滥用控制地位，侵害中小股东的表决权

2.2.3不分或少分配利润，侵害中小股东的分红权

2.2.4中小股东退出权行使被重重限制

2.3中小股东权益保护现状

2.3.1知情权保护现状

2.3.2表决权保护现状

2.3.3分红权保护现状

2.3.4退出权保护现状

2.4中小股东权益受侵害的原因

2.4.1资本多数决原则滥用

2.4.2大股东、董事、监事及公司高管信义义务缺失

2.4.3自身权利意识淡薄

2.4.4公司法保护的不足

第三章公司章程对中小股东保护的可行性分析

3.1公司章程对中小股东保护的现状

3.1.1公众对公司章程了解不足，公司章程作用被严重低估

3.1.2公司章程同质化严重，缺乏可操作性

3.1.3律师介入起草的公司章程往往只注重保护大股东利益

3.2公司章程对中小股东权益保护的可行性

3.2.1公司章程的效力

3.2.2公司章程对中小股东权益保护的可行性

第四章公司章程对“中小股东权益保护”的条款设计

4.1公司章程对“中小股东权益保护”的信义义务条款设计

4.1.1忠实义务条款对中小股东权益的保护

4.1.2勤勉义务条款对中小股东权益的保护

4.2公司章程对中小股东知情权保护的条款设计

4.2.1知情权客体范围条款

4.2.2不正当目的的规范条款

4.2.3 知情权行使方式条款

4.3公司章程对中小股东表决权保护的条款设计

4.3.1累积投票制条款

4.3.2表决权排除制度条款

4.3.3表决权具体规定条款

4.4公司章程对中小股东分红权保护的条款设计

4.4.1最低分红比例条款

4.4.2任意公积金提取比例限定条款

4.4.3事先预防的分红权条款

4.5公司章程对中小股东退出权保护的条款设计

结语

参考文献

攻读学位期间主要成果

致谢