万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角

摘要

2015年以来，中国资本市场迈入了跨越式发展时期。深港通提上日程，注册制渐行渐近，新三板长足发展，四板市场呼之欲出，多重政策逐渐推进，市场主体不断扩容，资本市场逐渐走向成熟；但通缩阴霾驱之不散，央行降息降准不断，股市跌宕发人深省，熔断机制被迫减震，供给侧“去产能”和“产业升级”需求加速推进，使得并购重组市场持续爆发。与此同时，保险市场迅猛发展，保费收入显著增长，险资投资全面放开，资产配置更加灵活，业务结构持续优化；然而负债端成本不断上升，信用风险逐渐增加，市场利率持续下行，投资项目明显不足，投资端“资产荒”严重，促使险资举牌频繁上演。由此，兼并收购成为成熟资本市场的主旋律，险资杠杆成为撬动资本市场的杀手锏，收购与反收购行为针锋相对。而其背后折射出的是，我国相关法律法规系统不完善、上市公司治理结构问题日益凸显、反收购措施滞后缺乏等痛点。　　万科股权之争是我国资本市场逐渐走向成熟过程中的标志性事件，其中收购方与反收购方跌宕起伏的竞争角逐和精彩绝伦的运作手法必将作为经典载入历史。因此本文以该案例为基础，基于敌意收购与反收购的视角，首先，对万科股权之争的背景及意义、研究现状及不足、研究思路及方法和创新与不足进行了说明。其次，对万科股权之争的案例概况进行描述和回顾，主要理清“万科门口的野蛮人”及相互之间的关系、敌意收购行为涉及的融资途径及杠杆路径以及万科作为目标公司采取的反收购措施。再次，对万科股权之争中敌意收购产生的原因进行分析，主要包括理论因素、宏观因素和以宝能和万科为代表的微观因素。接着，运用以上分析，对敌意收购目标公司的反收购策略进行选择性分析，分为公司治理结构方面、股权结构设计方面以及反收购措施的选择方面。最后，总结全文，得出本案例给予的启示，并对相关机构和上市公司等提出建议。　　本文认为，敌意收购是一种经济和法律概念，并非一定是“恶意”的，相反合法合规的收购行为可能会促进企业的健康发展和市场规则的进一步规范。与之相对应，上市公司亟需完善公司治理结构，灵活采取反收购措施，并重视中小股东利益等；监管部门也需公平对待收购与反收购行为，规范信息披露和资金组织方式，打击内幕交易和操纵市场行为等，进一步推进我国资本市场的法制化、规范化和市场化。

目录

声明

第一章 绪论

第一节 研究背景及意义

第二节 研究现状及评述

第三节 研究思路和方法

第四节 本文创新与不足

第二章 万科股权之争案例概况

第一节 “万科门口的野蛮人”

第二节 “野蛮人”的资金组织方式

第三节 万科采取的反收购策略

第三章 万科股权之争中敌意收购产生的因素分析

第一节 敌意收购产生的理论背景

第二节 敌意收购产生的宏观因素

第三节 敌意收购产生的微观因素

第四章 万科股权之争中敌意收购的风险及影响分析

第一节 万科集团面临的风险分析

第二节 敌意收购方面临的风险分析

第三节 对各层股东的影响分析

第四节 对资本市场的影响分析

第五节 对监管机构提出的挑战

第五章 万科反收购策略的选择分析

第一节 公司治理结构分析

第二节 股权设计结构分析

第三节 反收购策略分析

第六章 万科股权之争的启示及对策建议

第一节 万科股权之争的启示

第二节 对收购公司收购的建议

第三节 对目标公司反收购的建议

参考文献

在读期间科研成果

致谢