目标公司防范恶意收购的章程规制研究——基于万科股权之争

摘要

随着经济的发展,收购行为在国内和国际市场上日益兴盛,宝能和万科的股权之争历经两年依旧没有落下帷幕.在万科的股权之争中,情形多变,而究其根源莫过于万科未采取反收购的预防措施,没有在公司章程中保护自己.公司章程中能够规定的反收购条款多样,但是有些公司将反收购条款规定过于苛刻,导致影响正常经营合作;有些公司将反收购条款偏离法律规定,导致条款的不合法.反收购条款要符合合法性、正当性和必要性才能起到应有作用.本文针对万科章程中的规定,提出采取分期分级董事会、降落伞协议和绝对多数条款的反收购措施,并提出树立反收购意识、规范反收购措施、建立反收购信息披露制度和保护中小股东利益的借鉴建议.