重庆陪都时期股份有限公司法人治理结构研究

摘要

本文对重庆陪都时期股份有限公司法人治理结构进行了研究。第一，监察人行使法定职权，特别是审核及报告权，是公司法人治理结构正常运行的重要环节，不可或缺。还应当注意到当时的公司法制度为监察人行使法定职权提供了物质保障(由公司负担会计师费用等)。第二，陪都时期公司的监察人在行使法定职权之外，还发展到行使其他更广泛的监察权，有些公司的监察人还相当活跃。上述监察人积极行使职权的案例，数量还不是太多，难以据以得出客观的结论。但可以肯定，断定陪都时期公司的监察人制度“失灵”、“形同虚设”的提法是不够谨慎的。二、监察人与股东会、董事会、经理人之间的关系由于此前股东会、董事会、经理人各节中都提到过其与监察人的关系，故此处不再分组进行分析，仅补充以下观点：⑴对于股东会而言，董事和经理团队是实现其投资利益的主要力量，而监察人是辅助力量，故监察人受到的来自股东会的压力，比董事会受到的压力明显要小。在股东与董事、经理团队合作良好的情况下(通常即公司业绩良好的情况下)，股东对监察人的期待会更低，甚至不希望监察人太过活跃；反之，如果公司业绩不好，董监表现不能让股东满意，则股东会更多地要求监察人积极行使监察权。基于这样的认识，我们对于监察权行使到什么程度需要有更客观的认识：监察人并不是越活跃约好，而是要根据公司的实际情况来判断。另一方面，由于监察人不直接参与业务经营，舞弊的机会较少，故股东和监察人之间很难出现激烈的矛盾。在陪都时期公司档案中，有股东不满董事经理人乃至驱逐董事长、解聘总经理的案例，但笔者没有发现股东驱逐监察人的案例。⑵在阅读陪都时期公司档案过程中，有一种模糊的感觉，就是董事会和监察人之间关系很近，而不是矛盾激化的关系。董监联席会议这一形式的推广以及监察人经常性列席董事会，一方面是的监察人行使监察全的关口前移，更多地采取了事前、事中监督的模式；另一方面是否会造成监察人独立性受到影响，导致不能很好地履行对董事的监督职责呢?这个问题很难从档案中得到答案。⑶最后，评价监察人发挥作用的好坏、强弱，需要有一定的参照系统。如果以陪都时期的监察人行使监察权情况来跟当代公司的监察人比较，笔者认为是前者的激励机制比后者更有力，实际履行职责的表现也不弱于后者。具体说：第一，陪都时期公司的监察人制度跟当代相比，没有功能性的缺陷；第二，陪都时期公司的监察人是公司股东，且享有舆马费、年终分红等待遇；第三，陪都时期公司的董监经理素质普遍较高，从而监察人也有较强的行使职权的能力。

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导 论

一、选题背景及意义

二、研究范围

三、研究状况和文献史料综述

四、结构安排及写作思路

五、研究方法

六、本文的创新

第一章近代公司、股份有限公司及其法人治理结构概述

第一节 公司及股份有限公司的沿革

第二节 近代中国公司及股份有限公司的发展

第三节 近代我国公司立法及其公司法人治理结构制度安排

第二章 陪都时期股份有限公司的股东及股东会

第一节股东

第二节 股东会

第三章 陪都时期股份有限公司董事与董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第四章 陪都时期股份有限公司的经理人

第一节 经理人产生及其报酬、义务和责任

第二节 经理人的职权及地位

第五章 陪都时期股份有限公司的监察人

第一节 监察人的产生及其责任、报酬

第二节 监察人的职权

参考文献

致谢

感言