《公司法》第三十三条的理解和适用研究

摘要

为保障有限责任公司股东知情权益，我国1994年7月1日生效的《公司法》就对股东查阅权做出了规定。2006年1月1日生效的修订后的《公司法》对原有限责任公司股东查阅权条款进行了修改规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”司法实践中，各地法院对现行查阅权条款的适用存在包括“股东”身份认定、查阅范围确定、“不正当目的”的理解与内部程序的法律效力等争议。
　　享有查阅权的适格股东，应当是对公司享有剩余财产索取权并且与公司管理层之间存在委托——代理关系的主体，故隐名股东和原股东不享有股东查阅权。查阅范围不应限于《公司法》第三十三条列举的内容，可以扩大解释和目的性扩张解释方法对查阅范围进行解释适用，包括会计凭证、公司通知和其他与列举的信息有关或无关的对股东知情权有重要意义的公司信息。“不正当目的”理解中的典型争议同业竞争、股东损害公司利益行为对股东查阅目的认定的影响，总体而言，“同业竞争”不应当作为限制股东查阅权的依据，而“损害公司利益”可以作为限制股东查阅权的依据。内部程序规定是对股东查阅权的程序性限制，不能以避免诉累为由而免去，否则其限制功能将失去意义。在《公司法》第三十三条的理解与适用中需注意的其他问题：查阅权条款的性质及其对第三十三条适用的影响；第三十三条中不确定概念的价值补充；在股东知情权益与公司商业秘密保护中寻求平衡，保障股东查阅权的同时兼顾公司合法利益，着重对公司商业秘密的事后保障。

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一、问题来源

二、关于“股东”身份的认定

（一）隐名股东与原股东是否享有查阅权争议

（二）“股东”身份认定原理

（三）享有查阅权的适格股东

三、关于查阅范围的确定

（一）立法列举范围之外的公司信息

（二）国外法对查阅范围的规定

（三）查阅范围解释的适当性

四、关于“不正当目的”的理解

（一）解释“不正当目的”的典型争议

（二）目的限制的起源

（三）“同业竞争”与“损害公司利益”应区别对待

五、关于内部程序的法律效力

（一）内部程序法律后果的争议

（二）内部程序法律效果分析

六、查阅权条款司法适用应注意的其他问题

（一）查阅权条款性质的把握

（二）不确定概念的价值补充

（三）查阅权与商业秘密保护冲突的平衡

结语

参考文献

致谢