关联公司人格否认制度研究——以最高人民法院15号指导案例为视角

摘要

随着市场经济的不断发展，关联公司越来越多的存在，然而伴随着关联公司数量的增加，他们之间违反合同约定，转移财产逃避责任的行为也越来越猖狂。为了保障正常的市场运营秩序同时也为了保障债权人的合法权益，我们对这种行为不能熟视无睹，面对如此现状，最高人民法院于2013年1月31日公布了关联公司人格混同后适用人格否认制度的第十五号指导案例，本指导性案例以关联公司发生人格否认之后应承担连带责任角度出发，表明了关联公司人格混同后适用人格否认制度的条件及效果，这进一步完善了我国的人格否认制度。但是从一定程度上来看，第15号指导案例仍然存在这某些不足之处，首先，他主要对人格混同的构成做了具体描述，但是却未对人格混同为何会对债权人的利益造成严重损害作出说明。其次，再第15号指导性案例中说到参照使用《公司法》第20条第3款的规定，然而，实践中，法官们对《公司法》第20条第3款的相关适用却未能达成一致意见，从司法实践中看出该条规定并不能使众人信服，所以其并不能在相似案件中作为指导。所以，针对此不足以及依据司法实践中存在的其他问题，笔者对如何完善关联公司人格混同法人人格否认提出了自己的一些法律建议。
　　本文采用案例分析、概念分析等方法对关联公司人格混同法人人格否认制度进行了大量地研究学习并针对我国现阶段面对此问题的困境提出了自己的一些建议。本文共五个部分。
　　第一部分，主要介绍了最高人民法院第15号案例的具体案情、裁判结果，及介绍了法官认为这三家公司存在关联关系人格混同并承担连带责任的法律依据，本部分第二节对最高人民法院第15号指导案例存在的一些不足做了简单论述。
　　第二部分，论述了案件所包含的基本理论，是对关联公司人格否认基础理论的探析，具体论述了如何界定关联公司，及关联公司的四个特征，本部分第二节对在第一节的基础上进一步论述了人格否认制度的概念和特点。
　　第三部分，主要论述了我国关联公司适用人格否认制度的四个构成要件，分别为：行为要件、结果要件、主观要件、因果关系，本部分第二节对关联公司适用法人人格否认制度应该如何承担责任进行了详尽描述。
　　第四部分，主要介绍了我国关联公司适用公司人格否认的研究发展现状，并对我国司法实践中关联公司适用人格否认的典型案例做出了列举。
　　第五部分，本部分是本文研究的重点，首先介绍了国外的两种制度理论，分别为“反向刺破理论”和“三角刺破理论”，并阐述这两种制度对我国有何借鉴意义，除此之外还针对我国目前公司人格否认制度存在的不足提出提出另外两种建议。

目录

声明

引言

一、案情简介及反思

（一）基本案情及裁判理由

（二）指导案例15号适用公司人格否认之检讨

二、关联公司人格否认基础理论探析

（一）关联公司的界定及法律特征

（二）人格否认制度的内涵及特点

三、关联公司适用法人人格否认的构成要件及责任承担

（一）构成要件

（二）责任承担

四、关联公司适用公司人格否认在我国的探索

（一）关联公司适用法人人格否认的研究现状

（二）关联公司适用公司人格否认在我国司法实践中的探索

五、对我国关联公司适用法人人格否认制度的法律建议

（一）先进立法理论借鉴

（二）修改我国法人人格否认规则

（三）増加关联公司滥用人格的法律解释

结语

参考文献

后记