公司反收购中的董事受信义务初探——以美国为例

摘要

在公司反收购中，目标公司董事会深陷利益冲突的漩涡，很难保证其掌控下的公司反收购决定始终会有利于股东，尤其是中小股东的最大利益。因此，对目标公司董事会苛以受信义务便成了防止董事侵害股东利益，滥用公司反收购决定权为自己牟利的“紧箍咒”。本文着重探讨了美国模式下，司法判例对于注意义务与勤勉义务的审查标准，即商业判断原则与实质公平标准。然后结合公司反收购案件，讨论了美国司法判例对于商业判断原则的灵活变通：优尼科规则与露华浓规则。最后，结合我国的具体国情，笔者认为应当借鉴美国模式，将公司反收购决定权赋予董事会。同时合理移植美国的商业判断原则及其变通规则作为法院审查目标公司管理层在反收购案件中的适用标准。