Meldepflicht bei Veränderung von Stimmrechts- anteilen: Zur Befreiung einer Tochtergesellschaft wegen Konzernmitteilung im Falle eines Entherr- schungsvertrags

摘要

Die Beklagte ist eine börsennotierte AG. Die Klägerin ist mit etwa 8% der Aktien an der Beklagten beteiligt. Die im Hinblick auf ihren Aktienbesitz notwendige Stimmrechtsmitteilung gab nicht die Klägerin selbst, sondern Z. als Konzernmitteilung ab. Z. war mittelbar mehrheitlich an der V. AG beteiligt, die ihrerseits mehr als die Hälfte der Aktien der Klägerin hielt. Zwischen der Klägerin und der V. AG bestand seit Dezember 2009 ein Entherr-schungsvertrag. An der Hauptversammlung der Beklagten vom 24.05.2017 nahm neben der Klägerin und weiteren zum Konzern der Klägerin gehörenden Aktionären u.a. die M. GmbH teil. Diese hatte ihre Beteiligung an der Beklagten im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus einem genehmigten Kapital im Herbst 2016 ausgebaut und hielt seither rund 20% der Aktien. Bei dieser Kapitalerhöhung, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen war, war die M. GmbH aufgrund einer zwischen ihr und der Beklagten geschlossenen Vereinbarung als Backstop-Investorin aufgetreten.