中韩控股责任比较研究

摘要

中国的《公司法》和韩国的《商法》都对控股股东没有责任规定。在韩国,根据业务执行指示者的责任和董事禁止自我交易规定的扩大,追究控股股东的责任,但很难进行证明。从根本上来说,有必要在《商法》和《公司法》上直接规定控股股东的诚信义务。诚信义务在美国的案例中可以找到其例子,但将所有诚信义务纳入法典的问题很难解决。最近,控股股东控制公司,通过该母公司形成控制的许多子公司的企业集团的情况比较普遍。因此,引入企业集团法制,解决对控股股东的合理限制似乎更为妥当。