差异化股权结构时间性风险与科创板治理

摘要

差异化股权结构作为特殊股权结构在科创板率先准予适用,但其控制权强化特性削弱了现有治理机制的监督效用,容易导致控制权固化从而增加投资者与证券市场风险。部分学者主张引入时间日落条款,以其触发的绝对性避免差异化股权结构的永久存续。但时间日落条款所针对的时间性价值贬损问题在实践中并不显著,时间性价值贬损作为外部表现内含着特别表决权股东能力减弱、持续性减持、内部监督形式化等多重形成原因,应针对性调整治理规则。文章遵循科创板治理理念,主张针对实践中出现的问题制定严格限制规则,对潜在的理论风险进行以信息披露为主的限制性程度较低的持续监管。在科创板现有规则下,明确特别表决权股东定性并辅以公平交易为主要内涵的信义义务,要求差异化股权公司增设绩效日落条款,结合信息披露规则和交易所问询函制度,保障触发的及时性、合理性与灵活性。同时,通过调整独立董事、监事制度提升内部监督效用和信息披露实效性,构建具备针对性、灵活性、实效性的差异化股权公司治理机制。