澄清公告、大股东控制与公司治理结构——来自沪深两市重组并购事件的经验研究

摘要

本文以2005～2006年沪深两市发生重组并购事件公司的相关数据为样本,以其并购正式公告发布前的相关澄清公告的发布特征为切入,研究了公司治理结构特征与其澄清公告的发布及其真实性之间的关系,发现对最大股东的制衡、机构投资者、独立董事以及董事会规模等企业治理特征,对公司大股东的行为具有一定的约束作用;但当企业内幕信息泄露之后,面对公众质询,第一大股东是选择如实披露还是撒谎,这些治理结构特征却难以发挥作用,而基本决定于第一大股东对其行为后果的利益考量,其持股比例越高,则越倾向于如实披露公司信息。本文的研究对公司大股东的行为及其约束提供了新的、直接的例证。研究结果同时提示,对公司大股东行为的研究,不应仅仅着眼于其持股比例的高低,更重要的还应着眼于对其相关约束机制的关注。就杜绝企业内幕信息泄露以及保证其信息如实披露而言,除应继续加强企业内部治理结构的完善之外,如何直接规范其大股东的行为,是证券监管方需要从政策和法律层面明确规定并严格实施的,而这在今天的证券市场却仍属空白。