转让股东“反悔权”的性质界定和行使规范--以合同订立为视角

摘要

《公司法司法解释(四)》对有限公司转让股东“反悔权”的规定是对其他股东优先购买权制度的过度矫正,这造成了股权转让各方之间的权益失衡。从合同订立角度看,如转让股东在通知其他股东转让条件时不含有依该条件转让股权至其他股东的意思,则该通知的性质属于要约邀请,其他股东主张行使优先购买权属于要约,此时转让股东行使“反悔权”应被理解为对其他股东的要约不予承诺。反之,如转让股东含有转让意思,则行使“反悔权”应被界定为拒绝履行合同义务,应承担违约责任。现行规范未考虑转让股东履行通知义务行为的类别,导致转让股东享有过多合同自由。对此,应从明确通知性质、限制恶意规避等方面出发,对转让股东行使“反悔权”进行规范。