美国证券交易10B-5规则救济的司法适用及其启示

摘要

美国证券交易10B-5规则是一个包容性很强的反证券交易欺诈规范.司法实践中对其予以的灵活、宽泛适用进一步发展了10B-5规则,事实上将一些传统上属于州公司法规制的领域联邦化了,使其不仅用于规制更广泛的内幕交易,也用于规制公司合并、不当管理等公司行为,包括封闭公司的侵害股东权益行为,以充分救济股东权益.为更好地救济股东权益,法院还在适用损害赔偿原则和认定赔偿金额时表现出极大的灵活性.我国可以借鉴这些法律理念和司法实践做法,扩大和灵活适用反证券交易欺诈制度,以最大程度地保护股东权益免受侵害.