美国投资者适当性规则修订溯因

摘要

投资者适当性规则在各国被广泛采用,但美国证券交易委员会的新规却对其提出了挑战.根据新规,经纪商对零售投资者的推销行为,将受到最佳利益规则而非适当性规则的调整.梳理其背后的商业逻辑和法律逻辑可知,此次"反转"的伏笔早已埋下.基于经纪商和投资顾问商业模式的不同特点,美国法对二者进行了区分规制:经纪商承担适当性义务,而投资顾问承担信义义务.但由于场外经纪商确实因证券推销获得了许多隐性的额外收入,零售投资者的利益仍可能因此受损.尽管法理上存在种种差异,但分析此前适当性规则的制定和执行,不难发现其与最佳利益规则背后信义理论的相似性.故新规不仅体现出加强零售投资者保护的政策取向,也是监管实践演进下的自然结果.