企业并购重组中业绩补偿承诺问题研究——以蓝色光标并购案为例

摘要

随着经济全球化和信息化的空前发展，并购交易在时代进程中展现出了其不可或缺的地位。众多企业热衷于并购交易，以迅速扩大企业规模，加强市场控制力，提升企业价值。然而，收益与风险共存，并购交易自身的特性会导致风险产生，这使得在并购交易中失败案例屡屡发生。为了维护公平交易、保证标的资产质量、保障投资者权益、防控并购风险，业绩补偿制度应运而生。在我国，业绩补偿制度最早于2005年出现，在股权分置改革中被上市公司第一次使用。随着我国并购交易不断发生，业绩补偿协议凭借其有效修正估值溢价率、防控交易风险、激励管理层等优点，被众多并购企业所采用，并在我国资本市场上迅速蔓延。
　　但是，在控制并购风险的同时业绩补偿协议亦会产生一定的风险。本文首先对业绩补偿承诺的含义、方式和作用机制进行了说明;其次分析了其带来的四重风险:即公司治理风险、经营风险、估值风险、法律风险，并探寻了业绩补偿承诺为企业带来风险的原因，主要是业绩预期决策盲目、业绩补偿承诺期较长、业绩补偿承诺条款设置不完善、业绩补偿方式不同以及法律法规不健全;并在此基础上以蓝色光标并购博杰广告的案例对理论进行分析验证;最后提出应对业绩补偿承诺风险的几点建议。

目录

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摘要

第一章 引言

1．1 选题背景与研究意义

1．1．1 选题背景

1．1．2 研究意义

1．2 研究内容与研究方法

1．2．1 研究内容

1．2．2 研究方法

1．3 本文的创新与不足之处

1．3．1 本文的创新之处

1．3．2 本文的不足之处

第二章 文献综述

第三章 业绩补偿承诺机制及其风险分析

3．1 业绩补偿承诺机制

3．1．1 业绩补偿承诺含义

3．1．2 业绩补偿方式

3．2 业绩补偿承诺风险分析

3．2．1 公司治理风险

3．2．2 经营风险

3．2．3 估值风险

3．2．4 法律风险

3．3 业绩补偿承诺风险产生原因分析

3．3．1 业绩预期决策盲目

3．3．2 业绩补偿承诺期较长

3．3．3 业绩补偿承诺的条款设置不完善

3．3．4 业绩补偿方式不同

3．3．5 相关法律法规不健全

第四章 蓝色光标并购历程及业绩补偿承诺内容

4．1 并购双方公司简介

4．1．1 蓝色光标简介

4．1．2 博杰广告简介

4．2 蓝色光标并购历程

4．3 蓝色光标并购协议中业绩补偿承诺内容

4．4 并购完成后博杰广告实际利润完成情况

4．5 博杰广告按照协议应当做出的补偿

第五章 蓝色光标并购案例风险研究

5．1 业绩补偿承诺失效

5．1．1 博杰广告拒绝履行业绩补偿承诺

5．1．2 双方诉讼始末

5．2 公司治理风险

5．3 经营风险

5．4 估值风险

5．5 法律风险

第六章 结论与决策建议

6．1 结论

6．2 建议

6．2．1 完善业绩补偿标准和条款设置

6．2．2 采用合理科学的估值方法

6．2．3 建立风险评估体系

6．2．4 建立业绩补偿的担保制度

6．2．5 完善法律制度建设

参考文献

致谢

个人简历