声明
引言
一、限制特别表决权行使的现行规范梳理
(一)特别表决权的持有主体
(二)特别表决权的行使范围
1.表决权的倍数限制
2.不可适用特别表决权的事项
(三)特别表决权的日落条款
(四)特别表决权的信息披露
二、特别表决权存在的正当性及风险
(一)特别表决权存在的正当性
1.公司自治与双层股权结构
2.股东异质化与特别表决权
3.股权融资与控制权维持
(二)限制的必要性:特别表决权存在的风险
1.加剧代理成本
2.增加内部人滥用控制权的道德风险
3.降低公司的内外监督效率
4.投资者易于忽视双层股权结构公司的风险
三、限制理念——平衡股东的利益冲突
(一)不同表决权股东之间的利益冲突
(二)相同表决权股东之间的利益冲突
1.特别表决权股东之间的利益冲突
2.普通股东之间的利益冲突
(三)限制特别表决权与利益平衡
四、限制特别表决权行使的完善建议
(一)引入固定期限型日落条款
1.固定期限日落条款存在的合理性
2.固定期限日落条款的灵活设置
(二)健全针对性的信息披露制度
1.在双层股权结构公司的股票代码及上市文件加注提示
2.明确信息披露中的风险因素
3.加强特别表决权股东关联交易信息的披露
(三)增强公司内部监督的独立性
1.排除特别表决权对选举监事的干涉
2.完善独立董事制度
结语
参考文献
西南政法大学;