浅析我国上市公司独立董事制度缺陷和完善

摘要

独立董事制度最早起源于上世纪40年代，刚开始只是为了防止大股东或管理层对公司进行内部控制，损害公司整体利益而设立的非执行董事。而从到了70年代，由于欧美大量上市公司贿赂丑闻的爆发，公众对上司公司的高管持严重的不信任态度，理论界和实务界重新对公司的独立董事制度进行反思，并开始了对独立董事制度的研究和改革。到现在，独立董事制度在欧美等国已基本确立和完善，并发挥着重要的作用。我国理论界于上世纪90年代末开始对独立董事制度进行研究，并在2001年由证监会出台的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中正式规定了要在我国建立独立董事制度，经过这十几年的发展，独立董事制度在我国上市公司内已基本确立。然而由于我国市场经济尚处于起步和转型阶段，很多相关的制度并未得到或完善，这也导致了我国的独立董事制度在体系上的一定缺失，以及运作的不顺畅。目前在我国上市公司内，独立董事尚未发挥出其应有的作用。独立董事的作用是其作为公司的内部独立人，对公司的股东和董事会进行监管，解决“内部人控制”等问题，防止公司控股股东侵害中小股东利益，并在公司经营管理过程中以其专业目光对公司的各项经营决策提出指导性意见和建议。然而由于目前我国在立法上并对独立董事作出太多规定，在相关制度上也并不是很完善，导致我国独立董事独立性缺失，独立董事往往被公司大股东所操控或与之关系密切，这对于我国上市公司的发展和市场经济的运行都存在着巨大的隐患。　　本研究分为五个部分：第一部分，是阐述独立董事的概念和特征，通过对概念和特征的叙述来认识独立董事；第二部分是引出独立董事制度的起源和发展，从历史的角度去分析独立董事制度诞生的原因和所经历的种种过程；第三部分是对我国建立独立董事必要性的探讨，通过分析我国目前上市公司内部的一些问题，来讨论在我国建立独立董事制度的迫切性和必要性；第四部分是分析了我国上市公司内的一些特征，来论述目前我国独立董事制度建立和完善的一些困境，我国目前独立董事制度的作用发挥并不良好；第五部分是对完善我国独立董事制度的一些建议，在结合我国国情的基础上，针对我国上市公司独立董事制度目前所处的困境提出一些自己的看法，对完善相应的配套制度和体系也提出了相应的具有可实行性的对策。

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引言

一、独立董事的概念和特征

（一）独立董事的概念

（二）独立董事的特征

二、独立董事由来和历史演进

三、现阶段我国独立董事制度的缺陷分析

（一）独立董事“独立性”难以保证

（二）独立董事激励机制不健全

（三）独立董事权责不统一

（四）独立董事获取信息有障碍

四、我国上市公司引入独立董事制度的必要性

（一）有利于解决所有者缺位所引起的管理不善问题

（二）有利于解决监事会失效问题

（三）解决政企不分问题

（四）有利于解决内部人控制问题

五、完善我国独立董事制度的若干建议

（一）培育独立董事市场

（二）完善我国上市公司独立董事聘任和退出机制

（三）完善独立董事的激励和约束机制

（四）建立独立董事行业自律体系

（五）建立健全与独立董事相关配套的法律法规

结论

参考文献

后记