华谊兄弟对赌协议的绩效分析

摘要

1994年，美国华平集团在香港设立了分支机构，对亚洲市场进行投资并由此引入了估值调整协议（Valuation Adjustment Mechanism），即对赌协议。随着市场经济的不断发展，利用并购手段进行扩张和发展成为企业的一种常见手段，而在实际的并购活动中，基于对信息不对称等问题所带来风险的规避，投资方与目标公司或目标方股东或者其实际控制人往往会签订对赌协议以保护双方的利益。　　对赌协议在中国出现的时间比西方资本主义国家要晚，作为会计学和法学交叉领域的典型代表，国内许多学者在其发展方向和完善机制等方面进行了不同程度的探讨和研究。根据九民会议纪要中关于“对赌协议”的部分表述，人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，适用法律不仅包括合同法的相关内容，还包括公司法或其他相关法律法规；对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，该表述说明了对赌协议在我国的认可度在逐渐提高。在实际运用中，对赌协议对并购双方的影响好坏参半，它的存在在一定程度上对冲了并购风险，向市场传递了利好信息，并且约束了目标方管理层行为，激励了目标方的业绩增长，但另一方面也导致了并购估值扭曲、侵害中小股东利益、盈余管理行为和财务造假等情况的出现。　　本文通过对华谊兄弟一系列并购对赌案例的研究，评价了华谊兄弟频繁运用对赌协议中的正效应及存在问题，阐述了华谊兄弟与银汉科技、英雄互娱、浙江常升、东阳美拉及东阳浩瀚这五家公司的并购方案及对赌内容，分析了由此对其财务绩效和商誉产生的影响，并对完善我国企业并购行为中合理使用对赌协议提供了建议。通过以上研究，本文认为华谊兄弟频繁使用对赌协议的绩效影响是弊大于利的，尤其对企业形象产生了负面影响，并购活动在一定程度上扩大了企业资产规模，对赌协议的使用拉动了目标方的经营业绩，但其存在的掏空公司及损害中小股东情况是不可忽视的。由于其盲目使用对赌的行为，导致了近年来市场对华谊兄弟的质疑声不断，市场预期一再下滑，这对华谊兄弟的发展产生了深远的影响。

目录

声明

1.绪 论

1.1研究背景

1.1.1 并购过程对赌频繁

1.1.2 影视行业发展迅速

1.1.3 影视行业对赌活跃

1.2 研究意义

1.2.1 理论意义

1.2.2 实践意义

1.3 研究内容与框架

（1）研究内容

（2）研究框架

1.4 研究思路与方法

（1）研究思路

（2）研究方法

1.5 研究贡献与不足

（1）研究贡献

（2）研究不足

2.文献综述及理论基础

2.1 文献综述

2.1.1关于对赌概念的文献综述

2.1.2关于对赌绩效的文献综述

2.1.3 文献评述

2.2 理论基础

2.2.1 期权理论

2.2.2 信息不对称理论

2.2.3 协同效益理论

2.2.4 委托代理理论

3.对赌协议及对企业绩效影响的理论分析

3.1 对赌协议的内涵

3.2 对赌的要素

（1）对赌主体

（2）对赌对象

（3）对赌标准

3.3 对赌协议的分类

（1）按惩罚条款分类：可划分为单向对赌和双向对赌

（2）按对赌对象分类：可划分为现金补偿对赌、股权补偿对赌与混合补偿对赌

（3）按对赌约定标准分类：可划分为业绩对赌和非业绩对赌

3.4 对赌的风险分析

3.4.1 估值风险

3.4.2 管理层行为风险

3.4.3 恶意竞争风险

3.4.4 企业违约风险

3.5 对赌协议对企业绩效的影响机理

3.5.1 对赌协议本质角度

3.5.2 财务效果角度

3.5.3 信息传递角度

4.华谊兄弟对赌协议案例介绍

4.1 华谊兄弟公司概况

4.2 行业概述及并购动因介绍

4.2.1 行业基本情况

4.2.2 行业特点

4.2.3 并购动因分析

4.3 华谊兄弟对赌协议案例的过程分析

4.3.1 与浙江常升影视的对赌

4.3.2 与广州银汉科技的对赌

4.3.3 与浙江东阳浩瀚的对赌

4.3.4 英雄互娱的对赌

4.3.5 与浙江东阳美拉传媒的对赌

5.华谊兄弟对赌协议的绩效分析

5.1 对赌协议完成情况

5.2 对赌协议评价

5.2.1 对赌协议的正效应分析

5.2.2 对赌的信号传递分析

5.2.3 对赌协议中存在的问题

5.3 基于财务指标的绩效分析

5.3.1 盈利能力分析

5.3.2 营运能力分析

5.3.3 偿债能力分析

5.4 华谊兄弟对赌案例对商誉的影响

6.完善我国企业合理使用对赌的建议

6.1 加强对赌协议的信息披露，合理引导对赌行为

6.2 完善法律法规，减少其法律界定的模糊性

6.3 加入独立的第三方评估，谨慎使用对赌协议

6.4 改进对价支付方式，合理设计协议内容

6.5 管理层行为长远化，增强企业核心竞争力

结论

参考文献

致谢