私募股权投资中“对赌协议”风险与控制研究——基于太子奶案例

摘要

私募股权投资作为一种新的企业融资手段不仅能为企业解决融资困难，而且投资方专业的企业管理运营经验以及资本运作能力能够直接促进企业快速成长和发展，所以私募股权投资在西方发达国家成为一项重要融资手段。随着我国经济持续快速增长以及金融市场的改革与开放，大批的私募股权投资基金以各种方式进入我国的金融市场，通过投资中国的创业企业获得了巨大的收益并且带动了我国本土私募股权投资的发展。虽然私募股权投资能够为投资者带来高额回报并且解决企业融资难的问题，但是在进行私募股权投资时具有明显的信息不对称风险与委托—代理问题，为了缓解这种信息不对称与委托—代理问题，私募股权投资方常常要求进行私募股权融资的企业与其签订“对赌协议”。
　　“对赌协议”又称为估值调整协议，在西方国家经济活动中的应用比较成熟，主要原因就是一方面可以缓解信息不对称和对企业估值不合理，另一方面可以发挥一定对企业管理层的激励作用，缓解委托-代理问题。但是有学者的研究表明“对赌协议”在我国使用的失败率高达63％，也就是说大部分签订“对赌协议”的企业都没有赢得对赌实现与投资方约定的业绩，而且对融资企业来说对赌失败意味着损失惨重，通常管理层都会失去对企业的控制权或低价转让旗下相关资产获取流动性等。投资方虽然赢得对赌获得企业的股权作为补偿，但是相对于企业赢得对赌所获得的企业股份增值部分来说并不是投资方期望的结果，有时甚至会遭受损失。所以“对赌协议”是一把双刃剑，在使用“对赌协议”过程中不能忽视影响对赌成败的风险。
　　在对“对赌协议”研究过程中要明确对投融资双方来说“对赌协议”不是零和博弈，对于“对赌协议”两者的目标是相同的，就是实现双赢，双赢的结局就是让企业赢得对赌。因为对投资方来说企业赢得对赌实现预定的业绩目标带来的企业价值的提升要远远大于投资者赢得对所获得的收益，所以为了实现“对赌协议”双赢的结局，就需要对“对赌协议”的运用过程中主要从融资方角度进行风险控制分析，同时也要考虑投资方对风险的控制以便降低风险实现双赢。
　　本文就是在私募股权投资在我国迅速发展的背景下，通过选取运用“对赌协议”一个典型的失败案例—太子奶与英联、摩根士丹利与高盛对赌案例对私募股权投资中投融资双方运用“对赌协议”的风险进行分析，对如何进行有效的控制“对赌协议”的风险提供了一些建议。在对太子奶案例进行分析时从太子奶当时所处的市场环境、签订“对赌协议”的动机与内容、投融资双方的战略合作以及管理层的行为等多个角度进行分析，发现太子奶当时所处的行业环境不利于太子奶实现约定的业绩增长、投融资双方签订“对赌协议”都具有一点盲目性、“对赌协议”的内容也不太合理、投融资双方一定程度上缺乏在战略层次深度的合作以及太子奶管理层存在短期行为，这些风险导致双方的“对赌协议”最终走向了失败，最后针对太子奶案例对投融资双方运用“对赌协议”提出了一些风险控制的建议，首先投融资双方都应该谨慎签订“对赌协议”，其次在签“对赌协议”时要合理确定对赌标准与对赌方式，签订之后要加强双方的战略合作提高企业的经营管理能力，最后要合理把握时机退出“对赌协议”。

目录

声明

摘要

第一章 绪论

一、研究背景与研究意义

二、相关文献综述

三、研究内容和方法

四、本文创新点与不足

第二章 “对赌协议”概述与理论基础

一、“对赌协议”的概念

二、“对赌协议”的构成要素

(一)对赌主体

(二)对赌标准

(三)对赌对象

三、“对赌协议”的意义

(一)对投资方的意义

(二)对融资方的意义

四、“对赌协议”的理论基础

(一)信息不对称理论

(二)委托-代理理论

(三)期权理论

(四)博弈理论

第三章 太子奶“对赌协议”案例介绍

一、投融资双方介绍

(一)融资方—太子奶集团

(二)投资方—英联、摩根士丹利与高盛

二、市场环境分析

(一)乳酸菌饮料行业市场环境分析

(二)“对赌协议”运用情况分析

三、太子奶“对赌协议”内容介绍

四、太子奶企业经营战略

五、宏观环境变化

第四章 太子奶缸对赌协议”风险分析

一、投融资双方未充分考虑签订“对赌协议”的条件

(一)投资方—英联、摩根士丹利与高盛的角度

(二)融资方—太子奶集团的角度

二、“对赌协议”内容设置不合理

(一)对赌标准设置不合理

(二)对赌方式为单次博弈

三、投融资双方缺乏战略合作

四、太子奶企业的非理性扩张

五、未能选择合适方式退出“对赌协议”

第五章 “对赌协议”风险控制建议

一、投融资双方应谨慎考虑签订“对赌协议”

(一)投资方应该充分做好尽职调查

(二)融资方应该充分考量自身的条件

二、合理设置对赌标准与方式

(一)设置多重对赌指标

(二)合理设置对赌标准

(三)利用重复博弈方式

三、投融资双方应该建立战略合作关系

四、企业提高自身的经营管理能力

(一)战略管理方面

(二)财务管理方面

五、合理把握退出“对赌协议”时机

第六章 总结

参考文献

致谢

攻读学位期间发表的学术论文