博盈投资易主定向增发双方利益关系案例分析

摘要

定向增发作为一种主要的股权再融资方式，具有发行成本低等优点。但是自2015年始以定向增发的方式改变实际控制人的现象频发生，在研究时发现进行易主定向增发的上市公司在完成后主要实现以下两点:改变公司主营业务、更换公司实际控制人。即通过定向增发实现易主甚至堪比借壳等目的。上市公司使用定向增发常常会出现大股东侵害中小股东利益等问题，使这种融资方式成为利益输送的工具。因此本文研究的重点在于:上市公司如何运用定向增发的方式实现实际控制人变更？此过程是否合法，在具体的操作中如何逃避证监会对相关项目的审核、监管？在此定向增发中是否存在利益关系？
　　本文选取了湖北博盈投资股份有限公司（以下简称“博盈投资”）作为研究对象，该公司于2012年开始筹划定向增发，定向增发的对象为1家实体企业和5家机构投资者。在本文结构上首先对仅作为再融资工具的定向增发、易主定向增发和利益输送的概念分别进行了阐述，对国内外相关与定向增发、利益输送相关的文献进行简要评述，并找出相关的理论以支持本文的研究;其次，在对案例公司进行简要的介绍，并在此基础上详细分析了易主定向增发背景、过程、募集资金运用等具体情况。然后，本文从易主定向增发的动因、规避的相关管理条例以及存在的利益关系进行具体案例研究，还将从增发前后财务指标的变化、注入资产的估值、易主定向增发短期公告效应等方面为结论提供更多的证明。最后，本文将总结出此次案例分析的结论，建议和不足与展望。
　　通过对博盈投资易主定向增发的分析，本文得到了结论:(1)博盈投资易主定向增发的动因是提高盈利能力、提高现金流量和改善财务状况等;(2)在分析定向增发操作过程时发现上市公司分别通过规避《上市公司重大资产重组管理办法》，筹划的重大事项不属于重大资产重组的范畴和规避《上市公司收购管理办法》中的要约收购，实现实际控制人变更;(3)在此易主定向增发过程中可能通过关联和注入资产高估的方式存在利益关系，并且在分析中发现注入资产摊薄了上市公司的价值，分析其短期公告效应发现由于利益关系的存在使投资者对此次增发并不十分看好。当然本文就博盈投资易主定向增发的研究结论可能并不能适用于所有相似案例，但能为今后的研究提供一些思路。
　　通过此案例的研究，本文提出的建议是(1)完善上市公司重大资产重组管理办法(2)完善注入资产质量的评估标准(3)加强中小投资者教育，维护中小投资者利益。监管机构应当完善重大资产重组相关的法规条例，引入专业的评估机制，规范资产评估行业，加强资产评估行业整体的制度规范和行业标准，对高资产增值率的投资项目应当进行重新审核。

目录

摘要

1 导论

1．1 研究背景

1．2 研究目的与意义

1．3 研究思路与框架

1．4 研究方法

1．5 相关概念界定

1．5．1 定向增发概念

1．5．2 易主定向增发概念

1．5．3 利益输送概念

2 相关文献综述

2．1 理论基础

2．1．1 委托代理理论

2．1．2 信息不对称理论

2．2 利益输送研究综述

2．2．1 国内相关研究

2．2．2 国外研究定向增发中存在的利益输送问题

2．3 定向增发与利益输送相关研究综述

3 博盈投资易主定向增发案例描述

3．1 公司简介

3．2 定向增发方案及过程

3．2．1 易主定向增发方案发布

3．2．2 关于募集资金运用的可行性研究

4 案例分析

4．1 博盈投资易主定向增发动因分析

4．1．1 改善盈利能力

4．1．2 减轻筹资压力，提高现金流量，改善财务状况

4．1．3 选择定向增发方式实现易主

4．2 规避的相关政策分析

4．2．1 规避重大资产重组分析

4．2．2 规避要约收购分析

4．3 易主定向增发中利益关系和经济后果分析

4．3．1 通过关联交易存在的利益关系分析

4．3．2 注入资产中存在的利益关系分析

4．3．3 易主定向增发的经济后果分析

5 结论、建议以及展望

5．1 研究结论

5．2 研究建议

5．2．1 进一步完善上市公司重大资产重组管理办法

5．2．2 进一步完善注入资产质量的评估标准

5．2．3 加强中小投资者教育，维护中小投资者利益

5．3 研究的不足与展望

参考文献

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