中国转型期国有商业银行公司治理研究

摘要

商业银行改革是我国金融改革的重点，四大国有商业银行的改革更是重中之重。随着汇金公司向中行、建行注资450亿美元外汇资金，以建立具有国际竞争力的现代化股份制商业银行为改革目标的国有商业银行股份制改造拉开了序幕，毋庸置疑的是，公司治理改革是国有商业银行股份制改革的核心和关键。 本文旨在探讨国有商业银行公司治理改革中暴露的一些问题，对完善我国国有商业银行公司治理提出一些有益的见解。 完善国有商业银行公司治理，是股份制改造的核心和关键问题，是从根本上提高国有商业银行竞争力的有效路径。利益相关者理论是本文的理论基石，在内部治理中，形成“三会”和管理层的有效制衡机制是本文重点讨论的内容。其中强化董事会的独立性与权威性又是制衡机制的核心内容。此外，规范引进国外战略投资者，建立合理有效的激励机制，实现充分的信息披露以及加强国有商业银行公司治理的外部环境建设也是完善国有商业银行公司治理不可或缺的内容。 本文在设计董事会结构中，建议将独立董事发展成为一种专职的职业，培养职业化的独立董事。从国外的经验来看，独立董事协会的设立非常有利于独立董事发挥作用，它能对独立董事的行为进行充分监督和有效激励。对于政府出于掌控社会资源的目的而对银行的干预，本文建议将银行业国有股份减持的资金集中起来，作为替代性可控资源的补充，作为杠杆资金使用。也就是说，一般企业的国有股减持资金应用于补充社保基金，而银行的国有股减持应主要用来确保金融体制改革的平衡。 文章内容上分为四部分。第一部分从现代企业的公司治理理论谈起，引出商业银行公司治理的含义和目标。商业银行的经营状况直接关系到国民经济的宏观运作，特别是商业银行的风险损失以及由此引起的巨大的金融风险会严重威胁社会经济生活的各个方面，所以商业银行的公司治理应更多地考虑利益相关者的利益。国有商业银行的公司治理目标就是要确保社会公共利益的实现，维护金融体系稳定，也就是说，必须保持足够的债务清偿能力、维护广大债权人的利益。在此前提下，来实现银行价值最大化。这是本文研究的一个基石。 第二部分首先叙述四大国有商业银行公司治理改革的历史背景，肯定了目前取得的阶段性成果，还比较了中外商业银行的竞争力。通过中外商业银行盈利性指标和安全性指标的比较，国有商业银行表现不佳，与国外著名银行有较大差距。究其根本原因，是因为国有银行没有建立起健全而完善的公司治理机制。 然后本文详细探讨了国有商业银行公司治理改革中内外部存在的治理问题。在内部治理中，尚缺乏股东大会、董事会、监事会有效制衡机制。体现在中小股东权力有限；董事会独立性不强和职能模糊，与经理层存在治理冲突；监事会的监督权流于形式，难以发挥应有和及时的监督作用；激励机制不够科学有效；信息披露内容不真实、程序不规范。在外部治理约束中，最为重要的是政府行为、金融监管和市场环境。我国尚不是健全的法治社会，政府的行为还介于行政手段退出市场手段进入的“交接”阶段，对政府的行为缺乏必要的监督；同时政府的行为对资源配置有非常大的影响，对银行的控制较多，至今仍保留着必要时用行政手段干预银行行为的权利。而银行监管仍处于探索中，一定程度上还有“一管就死，一放就乱”的循环。如果监管的替代效应减弱，互补效应应加强，即必须为银行提供良好的市场环境，充分发挥市场的约束作用。这包括市场规则的建立，信用环境以及市场退出约束的完善，给予银行内生的推进银行公司治理改革的空间。 第三部分运用实证方法比较分析国外大银行公司治理的成功经验，得出对我国国有商业银行公司治理的启示：高效公司治理的关键是明确的责权利划分，高效公司治理的核心是有效的激励机制，高效公司治理的要求是清晰的信息披露。 第四部分结合国外大银行公司治理经验，提出了如何完善国有商业银行公司治理的几种可行途径：形成股东大会、董事会、监事会和管理层的有效制衡机制，其中包括规范引进国外战略投资者，优化股权结构，平等对待所有股东，强化董事会和监事会的独立性，明确其职能；将年薪制和股权激励制度结合起来，建立合理有效的激励机制；根据OECD(经济合作发展组织)对信息披露的规定，健全国有商业银行信息披露的内容，保证国有商业银行信息披露的质量，实现充分的信息披露；最后通过政府职能的转变，监管部门的合理监督，市场制度的完善，健全国有商业银行公司治理外部环境。

目录

文摘

英文文摘

声明

引言

1.商业银行公司治理的理论分析

1.1公司治理概述

1.1.1公司治理问题的产生

1.1.2国内外学者对公司治理内涵的不同解释

1.2公司治理理论发展

1.2.1股东至上主义理论

1.2.2利益相关者理论

1.2.3关于商业银行公司治理理论

1.3商业银行公司治理的特殊性

1.3.1委托代理关系复杂

1.3.2外部治理缺失

1.3.3存款保险制度的负激励

1.3.4外部监管力量

1.4商业银行公司治理目标

2.国有商业银行公司治理的现状与亟待解决的问题

2.1国有商业银行公司治理的现状

2.1.1国有商业银行公司治理改革的历史背景

2.1.2国有商业银行公司治理改革的阶段性成果

2.1.3中外商业银行现实竞争力比较

2.2国有商业银行内部治理问题

2.2.1中小股东权力有限

2.2.2董事会职能模糊，与经理层存在治理冲突

2.2.3监事会难以发挥实质性作用

2.2.4激励机制有待进一步完善

2.2.5信息披露内容不真实、程序不规范

2.3国有商业银行外部治理问题

2.3.1政府行为约束

2.3.2监管行为约束

2.3.3市场环境约束

3.国外商业银行公司治理的经验与启示

3.1商业银行公司治理的国际经验比较

3.1.1国外商业银行公司治理比较

3.1.2国外商业银行公司治理经验总结

3.2国外商业银行成功案例对完善我国国有商业银行公司治理的启示

3.2.1明确的责权利划分是高效公司治理的关键

3.2.2有效的激励机制是高效公司治理的核心

3.2.3清晰的信息披露是高效公司治理的要求

4.完善国有商业银行公司治理的路径选择

4.1形成“三会”和管理层的有效制衡机制

4.1.1优化股权结构，平等对待所有股东

4.1.2强化董事会独立性，明确其职能

4.1.3强化监事会独立性，明确其职能

4.2建立合理有效的激励机制

4.2.1年薪制

4.2.2股权激励

4.2.3员工持股计划

4.3实现充分的信息披露

4.3.1OECD(经济合作发展组织)对信息披露的规定

4.3.2健全国有商业银行信息披露的内容

4.3.3保证国有商业银行信息披露的质量

4.4加强国有商业银行公司治理的外部环境建设

4.4.1政府职能的转变

4.4.2监管部门的合理监督

4.4.3市场制度的完善

参考文献

后记

致谢

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