有限责任公司股东资格认定法律问题研究

摘要

有限责任公司股东资格的认定是公司法实务中一个重要的问题。在公司诉讼中如股权转让纠纷、追究股东出资瑕疵责任纠纷，甚至股东知情权纠纷中都要涉及有限责任公司股东的认定，因此，讨论有限责任公司股东认定具有十分重要的理论价值和现实意义。
　　《公司法》规定了有限责任公司股东名册的推定效力以及股东工商登记的对抗效力，在一定程度上解决了有限责任公司股东资格认定的问题。但认缴出资、实际享有股东权利、公司章程、出资证明书等是否可以作为认定有限责任公司股东的依据，彼此间的效力层次如何，以及《公司法》允许注册资本分期缴纳等制度性改革对有限责任公司股东认定的影响等等，均有待于作进一步研究。
　　本文试图结合《公司法》的规定，通过运用公司法理论、商法理论和民法理论，借鉴国外的立法经验和司法审判经验，通过对上述认定依据的分析，对解决实务中有限责任公司股东认定的原则和依据进行一定的探索和尝试。
　　本文正文共分四部分。第一部分通过案例引出问题，说明有限责任公司股东资格认定的理论意义和实践价值，并对有限责任公司股东概念、权利义务进行了分析。第二部分为有限责任公司股东资格认定的理论基础，论述了有限责任公司股东认定的一般原则，简述了各认定依据的基础理论，并对各依据进行了类型化分析及效力层次划分，为第三部分有限责任公司股东认定依据的分析和实践运用打下理论基础。第三部分为有限责任公司股东认定的依据，逐一对认缴出资、实际享有股东权利、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等股东认定依据——进行分析，并且在此基础上具体分析了出资瑕疵情形中股东资格的认定。第四部分为有限责任公司股东认定依据在公司内外不同法律关系中实践适用的探讨，从总体上对审判实务中股东资格认定进行把握，分析了公司债权人等第三人与公司股东之间纠纷时的股东认定、股东与股东之间纠纷的股东认定、股东与公司之间纠纷的股东认定、实际出资人的股东资格认定及股权转让纠纷中的股东认定，试论了审判实践中有限责任公司股东认定依据的效力层次。

目录

摘要

引言

第一章 有限责任公司股东资格基础理论

第一节 有限责任公司股东的概念及其权利义务

一、股东的概念

二、股东的权利义务

第二节 有限责任公司股东资格的含义与意义

第三节 有限责任公司股东资格认定的现实意义

第二章 有限责任公司股东资格认定的一般原则及主要依据

第一节 有限责任公司股东资格认定的一般原则

一、利益平衡原则

二、外观主义原则

三、公司维持原则

四、禁止规避法律原则

第二节 有限责任公司股东资格认定的主要依据

一、实际出资行为

二、实际享有股东权利

三、公司章程记载

四、工商注册登记资料

五、股东名册记载

六、出资证明书

第三节 有限责任公司股东资格认定依据类型化分析

一、源泉证据、效力证据与对抗证据

二、实质要件与形式要件

第三章 有限责任公司股东资格如何认定之分析

第一节 基于实际出资事实之认定

一、实际出资事实与股东资格认定关系之分析

二、出资瑕疵情形中的股东资格认定

第二节 基于实际行使股东权利之认定

第三节 基于公司章程记载之认定

第四节 基于工商注册登记材料之认定

第五节 基于股东名册记载之认定

第六节 基于出资证明书之认定

第四章 有限责任公司内外不同法律关系中股东资格认定之探讨

第一节 公司内部发生股东资格确认纠纷时如何认定股东资格

一、股东之间发生纠纷时股东资格的认定

二、股东与公司问发生纠纷时股东资格的认定

第二节 公司债权人与股东之间发生纠纷时股东资格的认定

一、股权善意取得原则的确立

二、适用股权善意取得原则时股东资格的认定依据

三、工商登记在股权善意取得原则适用中的实践意义

第三节 实际出资入在公司内外不同法律关系中的股东资格认定

一、实际出资人的概念及法律构成

二、实际出资人的股东资格认定分析

第四节 股权转让纠纷中股东资格的认定

一、由实例引出的问题

二、股权转让合同与股东资格变更关系之分析

三、股权转让中股东资格认定依据的效力层次

四、瑕疵股权转让时受让人的股东资格认定

结束语

注释

参考文献

后记

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