阿里巴巴集团在美上市案例对我国上市公司法律制度的启示

摘要

阿里巴巴集团在美国上市一案既是经济学者们所探讨的热点，也是法律界所关注的前沿问题。原因有三：一是阿里巴巴公司的复杂性，具体表现在阿里巴巴集团是一家注册地在开曼群岛、由中国人创建、采取特殊管理制度、经营高端互联网业务的外资企业；二是阿里巴巴公司的典型性，具体表现在阿里巴巴是世界上最大的电子商务公司，是美国史上规模最大的IPO募股；三是阿里巴巴公司的代表性，具体体现在除阿里巴巴外，中国的互联网企业如京东、聚美优品、美团、盛大文学、迅雷等大多选择在境外上市。
　　阿里巴巴集团为什么选择在美国上市？本文对阿里巴巴集团在美上市案例进行分析，剖析我国上市公司法律制度，找出我国新型资本市场的法律制度缺陷，选取中国、美国关于公司上市及治理法律制度的几个典型差异点进行分析比较，从而提出完善我国上市公司法律制度的立法建议。
　　本文包括引言、正文和结语，正文有以下四个部分：
　　第一部分是阿里巴巴集团在美上市案例简介。分析阿里巴巴集团性质，介绍阿里巴巴股权格局和阿里巴巴实行的合伙人决策制度，梳理阿里巴巴集团上市的过程。
　　第二部分是分析阿里巴巴集团未选择在中国上市的原因。本文从三个角度剖析中国上市公司法律制度存在的问题：首先从立法及法律实施两方面分析中国证券发行审核制度存在的问题；其次分析中国的监管制度是否接纳阿里巴巴在中国上市，“严进宽管”、“宽进严管”哪种模式适合阿里巴巴集团发展；最后分析我国股权结构制度不接纳阿里巴巴集团合伙人制度的原因。
　　第三部分分析阿里巴巴集团选择在美国上市的原因。一是注册制模式下证券发行效率高，二是公司监管制度严格有利于公司长期发展，三是美国双层股权制度接纳阿里巴巴集团合伙人制度。
　　第四部分论述阿里巴巴集团在美上市对我国上市公司法律制度的启示。在借鉴美国上市公司法律制度的基础上，结合我国资本市场的实际需要，提出完善我国上市公司法律制度的建议：一是证券发行制度应向注册制方向改革；二是加强公司监管，包括监管制度体系化完善，上市公司信息披露制度细化，监管制度有效性的加强；三是结合我国资本市场的特殊情况建立特殊股权制度，包括建立该制度试点以及配套制度的完善。

目录

封面

中文摘要

英文摘要

目录

引言

一、阿里巴巴集团在美上市案例简介

（一）阿里巴巴集团概况

1、阿里巴巴集团是离岸公司（特殊目的公司）1

2、阿里巴巴集团是外资公司

3、阿里巴巴集团的合伙人制度

（二）阿里巴巴集团美国上市过程

1、阿里巴巴集团上市选择

2、阿里巴巴集团在美国上市活动

二、我国上市公司法律制度现状及存在问题

（一）我国证券发行审核制现状及存在问题

1、证券发行审核制的现行法律规定

2、证券发行审核法律制度规定存在的问题

3、证券发行审核法律制度实施存在的问题

（二）我国上市公司监管现状及存在问题

1、上市公司监管制度形同虚设

2、信息披露监管不真实、不及时

（三）我国股权结构制度现状及存在问题

1、阿里巴巴合伙人制度“同股不同权”的AB股权构架模式

2、股权结构制度僵化、单一

三、美国上市公司法律制度现状及优势分析

（一）美国上市公司证券审核制度现状及优势分析

1、美国证券发行注册制的概念

2、美国证券发行注册制的优势分析

（二）美国上市公司监管保护现状及优势分析

1、上市公司监管制度现状

2、信息披露公开、真实、全面、及时

3、监管制度严格、违法成本高

(三)美国股权结构模式现状及优势分析

1、双层股权结构

2、双层股权制度的基础

3、双层股权制度实施的优势分析

四、阿里巴巴集团在美上市案例对我国上市公司法律制度的启示

（一）加快推进注册制改革

1、证券发行注册制度改革

2、明确证券发行审核主体权力范围

（二）完善我国上市公司监管法律制度

1、建立和完善上市公司监管体系

2、加强对上市公司信息披露的监管

3、加大对上市公司违规行为的处罚力度

（三）建立多元化股权制度

1、建立多元化股权制度试点

2、建立多元化股权制度的配套制度

结语

参考文献

致谢

个人简况及联系方式