公司决议撤销诉讼中裁量驳回制度实证研究

摘要

我国《公司法》第22条第2款规定了公司决议被撤销的情形，即当公司决议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以诉至法院，请求撤销瑕疵公司决议。根据规定，只要公司决议出现上述瑕疵，股东就有权利请求法院撤销该公司决议，不考虑该决议瑕疵的程度，也不考虑撤销该公司决议对公司的运行、股东及其他利益相关者带来的影响。这样做，可能会给股东滥诉创造机会，造成司法资源的浪费，损害公司、其他股东的利益，破坏经济的平稳运行。其他很多国家关于瑕疵公司决议的撤销有不同的规定，对于可撤销的公司决议赋予了法官自由裁量权，当公司决议的程序瑕疵程度轻微时，法官可以视情况驳回股东提起的撤销之诉。本文针对我国立法的缺失，在现有理论的基础上，采用实证分析、比较分析的方法，对收集到的样本案例进行数据分析，希望为我国的学理研究、司法实践等提供数据借鉴，以期对我国公司决议撤销诉讼中裁量驳回制度的构建有所帮助。
　　正文分为四个部分:
　　第一部分对公司决议撤销诉讼中的裁量驳回制度进行概述。介绍了该制度的概念、法律价值和法律效果。
　　第二部分对案例样本进行分析。本文主要采取实证分析、比较分析的方法，从北大法宝案例库中搜集案例，将公司决议撤销诉讼中涉及裁量驳回的案件筛选出来，选取所需变量进行数据统计，通过统计案件的时间分布、案件的地区及审判等情况，分析公司决议撤销诉讼中裁量驳回制度在我国的实施情况。通过统计样本案例中涉诉被告公司股东的数量、涉诉公司的决议类型、法院裁量驳回的原因等数据，以分析出影响我国法院作出裁量驳回判决的因素。
　　第三部分结合上述数据分析了司法实践中反映的主要问题。一是裁量驳回的考量因素扩大化;二是有轻程序重实体的倾向。
　　第四部分是关于公司决议撤销诉讼中裁量驳回制度的构建。首先分析了该制度的理论基础;其次，提出规范法定驳回;再次，分析我国公司决议撤销诉讼裁量驳回制度适用范围的立法选择;最后提出建立轻微程序瑕疵考量因素的司法技术支持。通过考量各国立法，结合第二部分中对我国司法实践的分析进行选择。为避免我国法院裁量驳回实践中重实体轻程序的情况加重，应当加快公司决议撤销诉讼中裁量驳回制度的立法，在今后的《公司法》及其司法解释中加入该制度，法官应充分利用大数据支持，最高法应当多出台相应的案例加以指导。
　　结论部分是对全文作出总结和归纳。

目录

声明

摘要

引言

一、公司决议撤销诉讼中裁量驳回制度概述

(一)公司决议撤销诉讼中裁量驳回制度的概念

(二)公司决议撤销诉讼中裁量驳回制度的法律价值

二、公司决议撤销诉讼中裁量驳回案件样本分析

(一)研究方法与数据来源

(二)统计变量的择取理由

(三)基本变量的统计与分析

1．案件的时间分布分析

2．案件的地区及审判情况分析

3．涉诉原告类型分析

4．涉诉被告公司类型分析

5．涉诉被告公司股东数量分析

(四)涉诉公司决议分析

1．涉诉公司决议类型分析

2．公司决议违反法律文件性质分析

3．公司决议瑕疵类型分析

(五)法官驳回原因统计

三、公司决议撤销诉讼中裁量驳回司法实践反映的主要问题

(一)裁量驳回的考量因素扩大化

1．将决议追认纳入裁量驳回

2．诚实信用原则成为考量因素

(二)有轻程序重实体倾向

四、公司决议撤销诉讼中裁量驳回制度的建构

(一)公司决议撤销诉讼中裁量驳回制度的理论基础

1．平衡实体公正与程序公正

2．平衡小股东与其他股东利益

3．契合公司特征及公司法理念

(二)明确法定驳回的适用情形

1．确立公司决议追认制度

2．确立全体同意瑕疵治愈制度

(三)公司决议撤销诉讼中裁量驳回制度适用范围的立法选择

(四)建立轻微程序瑕疵考量因素的司法技术支持

结论

附录

参考文献

致谢

研究生履历