合伙人制的董事会治理结构问题探析——以阿里巴巴集团为例

摘要

互联网企业的蓬勃发展，得益于风险投资的推波助澜。然而，随着融资次数的增加，企业股权也逐渐稀释。一般而言，公司董事会模式有相当强的股权依存度，这也让许多技术密集型企业创始人被迫离开公司，失去企业的领导权。因此，公司的创始人为了保持对公司的领导权或出于对公司未来发展的考虑，会对企业的董事会治理结构进行改善。Google、Facebook、百度、京东在内的互联网公司都选择了双层股权结构的模式来保持对公司的控制权。然而，阿里巴巴在建立董事会制度、培养接班人和控制权分配有着独特的管理模式。阿里巴巴在借鉴国内外董事会治理结构的基础上，结合企业的特点，创造了一种新的董事会治理结构即合伙人制度。在合伙人制度下，创始人持股比例的多少与公司控制权没有必然联系，在创始人掌握公司控制权方面具有一定的优越性，但同时造成企业的控制权和所有权的严重分离，容易引发内部人侵占公司利益、股东矛盾等代理问题。因此，本文希望通过以阿里巴巴集团为例，对合伙人制的董事会治理结构存在的问题进行研究。本文运用文献研究法和案例分析法，首先对阿里巴巴集团合伙人制的董事会治理结构进行阐述，接着了解合伙人制董事会治理结构在阿里巴巴运行过程中存在的问题并对其原因进行分析，最后通过借鉴高盛集团董事会治理结构的经验，提出了完善阿里巴巴集团合伙人制董事会治理结构的建议。
　　本研究分为六个部分：第一章是引言部分，主要阐述了研究的背景和意义、文献综述、研究思路与方法及本文的基本框架。第二章介绍了董事会、董事会治理结构相关概念以及对合伙人制的董事会治理结构进行定义。合伙人制的董事会治理结构，即通过公司章程规定，董事会候选人的大多数由合伙人提名，其他候选人则通过股东提名等其他方式产生，提名出的董事候选人再通过股东大会进行选举成为董事会成员。合伙人制度下的合伙人具有提名董事的权利，补充缺额董事的权利以及合伙人来自企业等特点。接着对影响董事会治理结构的相关理论进行整理。委托代理理论为解决股东、董事会、管理层之间的代理问题提供了理论基础，利益相关者理论认为处理好与利益相关者之间的关系有利于提升企业价值。第三章对阿里巴巴合伙人制董事会治理结构案例进行介绍。首先，介绍了阿里巴巴的发展历程、股权结构情况和董事会运作架构。其次，介绍了合伙人制董事会治理结构产生的背景和运行状况。合伙人制董事会治理结构是马云及管理层在持股比例较低及为了维护企业价值观的情况下产生的。合伙人制的董事会治理结构下，企业营利状况良好，但因合伙人权利过大仍存在潜在的风险。第四章通过对阿里巴巴集团的深入分析，发现合伙人制的董事会治理结构存在合伙人权利过大影响中小股东权益、董事会缺乏科学的决策机制、合伙人私人利益与公司利益相关联、可变利益实体结构可能损害股东利益。接着分析问题产生的原因，包括过于信赖创业股东和合伙人的自律、公司缺少合理的监督机制、董事会被内部人控制缺乏独立性、所有权和控制权分离导致股东权责不对等。第五章介绍了高盛集团董事会治理结构，为完善阿里巴巴董事会治理结构提供经验借鉴。第六章提出了阿里巴巴可从董事会的管理机制、董事与管理层的监督和激励机制、合伙人的管理制度等方面完善阿里巴巴董事会治理结构。具体包括完善股权结构保护中小股东权益，建立董事会评估系统提升董事会绩效，建立董事会战略流程增加董事会运作的透明性，设立严格的审计委员会监督管理层和审查财务信息，提高独立董事比例保证公司的专业化运作，设立股权为基础的薪酬制度保证与股东利益相一致，避免合伙人的官僚化与不平等制度，对合伙人采用激励和约束对等的管理机制以及限制合伙人任职期间股份转让等九个方面。希冀能为完善阿里巴巴集团董事会治理结构起到一定的参考作用。

目录

封面

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中文摘要

英文摘要

1引言

1.1研究的背景和意义

1.1.1研究背景

1.1.2研究意义

1.2文献综述

1.2.1有关公司控制权方面文献

1.2.2三种典型的董事会模式方面文献

1.2.3董事会治理结构特征方面文献

1.2.4经营者持股对公司业绩的影响

1.2.5文献述评

1.3研究思路与方法

1.3.1研究思路

1.3.2研究方法

1.4论文的基本框架

2董事会治理结构理论概述

2.1董事会治理结构的相关概念

2.1.1董事会

2.1.2董事会治理结构

2.1.3合伙人制的董事会治理结构

2.2董事会治理结构的相关理论

2.2.1委托代理理论

2.2.2利益相关者理论

3阿里巴巴集团合伙人制的董事会治理结构案例介绍

3.1阿里巴巴集团基本情况介绍

3.1.1阿里巴巴集团的发展历程

3.1.2阿里巴巴集团的股权结构情况

3.1.3阿里巴巴集团董事会运作架构

3.2阿里巴巴合伙人制的董事会治理结构的运作情况

3.2.1阿里巴巴合伙人制度的产生背景

3.2.2阿里巴巴合伙人制董事会的运行状况

4阿里巴巴合伙人制的董事会治理结构存在的问题及原因分析

4.1阿里巴巴合伙人制的董事会治理结构存在的问题

4.1.1合伙人权利过大影响中小股东权益

4.1.2董事会缺乏科学的决策机制

4.1.3合伙人私人利益与公司利益相关联

4.1.4可变利益实体结构可能损害股东利益

4.2阿里巴巴合伙人制度存在问题的原因分析

4.2.1过于信赖创业股东和合伙人的自律

4.2.2公司缺少合理的监督机制

4.2.3董事会被内部人控制缺乏独立性

4.2.4所有权和控制权分离导致股东权责不对等

5高盛集团董事会治理结构经验借鉴

5.1高盛集团基本情况介绍

5.1.1高盛集团发展历程简介

5.1.2高盛集团董事会运作架构

5.2高盛集团经验借鉴

5.2.1独特的合伙制文化和松散、扁平的组织结构

5.2.2PMD的股票折扣计划使管理层与企业目标相一致

5.2.3较高比例的独立董事保证了董事会的独立性

5.2.4审计委员会使公司财务运作更加规范

6完善阿里巴巴集团合伙人制的董事会治理结构的建议

6.1完善董事会的管理机制

6.1.1完善股权结构保护中小股东权益

6.1.2建立董事会评估系统提升董事会绩效

6.1.3建立董事会战略决策流程增加董事会运作透明性

6.2完善董事与管理层的监督和激励机制

6.2.1设立严格的审计委员会监督管理层和审查财务信息

6.2.2提高独立董事比例保证公司的专业化运作

6.2.3设立股权为基础的薪酬制度保证与股东利益相一致

6.3完善合伙人的管理制度

6.3.1避免官僚化和不平等制度

6.3.2建立激励和约束对等机制

6.3.3限制合伙人任职期间股份转让

参考文献

致谢