财务困境公司融资拯救的商事法律制度研究

摘要

近年来，对陷入财务困境中公司的相关理论和实践研究成为学术界和实务界都十分关注的热点问题。财务困境是指公司财务状况严重恶化，以达到濒临破产的状态。公司陷入财务困境不但影响公司本身的正常运营，而且关系到广大股东的经济利益，对社会的负面影响重大。因此，对有继续营运价值的公司，及时采取有效的融资，鼓励甚至帮助其尽快摆脱财务困境，恢复运营，显得尤为重要。然而，目前中国的法律制度对财务困境公司的融资制度涉及较少，更没有系统的规定，但对困境公司的融资法律制度研究有利于尽快从根本上解决公司的困境。
　　财务困境公司可行的融资方式主要有DIP融资、预重整制度、债转股、股权结构调整再融资、高级管理层收购、发行新股、发行债券等。在商事法律制度的框架内，《破产法》主要规制DIP融资制度和预重整制度。通过优先担保权的设定，实现财务困境公司的DIP融资，在中国新的《破产法》中占据重要地位。预重整制度的最大意义在于为已经进入破产程序的财务困境公司赢得有利的融资时机，取得融资方式安排的主动权。在《公司法》的调整范围内，债转股是财务困境公司取得融资的主要途径。解决债转股的债权出资的合法性问题、债权出资的比例限制问题以及债转股后股权的退出机制，是债转股这一融资方式发挥作用的法律保障。另外，股权结构调整再融资、高级管理人员报酬激励中管理层收购也是财务困境公司取得有效融资的重要途径，可以激励原有股东再注资，吸引新的股东投资进入。在《证券法》的范畴内，主要是要完善中国证券市场，为财务困境公司融资提供更加便捷的资本市场通道。

目录

文摘

英文文摘

第1章 绪论

1.1 选题背景及意义

1.2 国内外文献综述

1.3 基本思路

1.4 主要的研究方法

第2章 财务困境公司及其融资概念的分析界定

2.1 财务困境的涵义

2.1.1 财务困境的经济学涵义

2.1.2 财务困境的会计学涵义

2.1.3 财务困境的法律涵义

2.1.4 小结

2.2 财务困境公司的界定

2.3 财务困境公司融资的涵义

2.3.1 法律语境下的融资涵义

2.3.2 融资结构的界定和分类

2.3.3 财务困境公司的融资

第3章 财务困境公司融资拯救的意义及其法律框架

3.1 对财务困境公司融资拯救的意义

3.2 财务困境公司可融资的法律主体与融资激励

3.2.1 融资主体

3.2.2 困境公司融资人的融资激励

3.3 财务困境公司融资的法律制度框架

第4章 财务困境公司融资与破产法

4.1 财务困境公司融资的破产法理论基础

4.2 DIP融资制度

4.2.1 美国《破产法案》中的DIP融资制度

4.2.2 我国《破产法》中的DIP融资制度

4.3 预重整制度

4.3.1 预重整制度产生的背景

4.3.2 预重整制度的涵义和优势

4.3.3 我国《破产法》须引进预重整制度

第5章 财务困境公司融资与公司法

5.1 财务困境公司债转股

5.1.1 债转股融资方式的可行性分析

5.1.2 我国债转股的立法状况和实践历程

5.1.3 我国《公司法》中的债转股规定及完善建议

5.2 财务困境公司股权再融资

5.2.1 灵巧股利准则

5.2.2 有关类别股份

5.2.3 发行新股和债券

5.3 财务困境公司管理层收购制度

5.3.1 高级管理人员报酬激励的界定

5.3.2 管理层收购制度

第6章 财务困境公司融资与证券法

6.1 构建畅通的债权交易市场

6.2 对财务困境公司的发行新股和债券作出特殊规定

6.3 完善证券种类，创新金融融资工具

6.4 拓宽管理层收购的融资渠道

结论

参考文献

致 谢