公司解散清算责任制度研究

摘要

公司清算是指公司解散后,负有法定清算义务的人或机构依照法定程序,对公司财产进行清理、处分和分配,终结公司所有法律关系,从而消灭公司法人资格的法律行为。公司清算分为解散清算与破产清算两种,本文仅就公司解散清算责任制度进行研究。我国公司清算制度由《民法通则》、《公司法》、《破产法》、《外商投资法》、《公司登记管理条例》、《外商投资企业清算办法》以及《公司法司法解释(二)》等法律法规组成。公司清算责任制度是公司清算制度的重要组成部分。公司清算责任制度是指对公司清算的组织、实施、清算结果的承受等负有法定义务的人或机构,对其违反义务的行为应当承担法律责任的制度规定。但是,我国公司清算法律法规中对公司清算责任的规定尚存在不完善的地方,主要有以下三方面问题:
　　 第一,由于公司注销登记规定的不明确,以及以往司法实践中法院受理范围狭小、判决执行不力等因为。公司解散后负有清算义务主体往往通过怠于清算、逃逸清算、直接注销的方式逃避债务,不进行清算,损害债权人利益。
　　 第二,由于对怠于履行清算以外的义务法律规定不详细,以及对司法实践中公司无法进行清算的后续措施缺乏规定。公司相关责任人通过隐匿、销毁公司主要财产、账册和重要文件,造成清算不能,从而逃避债务以及清算责任。
　　 第三,由于对于瑕疵清算责任人主体资格,以及承担何种责任规定不够明确。瑕疵清算行为人恶处财产、虚假清算、未缴出资的行为得不到有效规范,司法实践中瑕疵清算的案件时有发生,对公司股东以及债权人利益造成极大损失。
　　 本文针对上述三个问题分五个部分对公司清算责任制度问题进行了研究。
　　 第一部分“公司清算责任制度概述”,是本文的基础性研究。该部分从对公司制度、公司清算制度分析入手,从历史发展的视角,在对公司制度、公司清算制度历史发展进行分析的基础上,引出了我国公司清算责任制度的现状和存在的瑕疵。
　　 第二、第三、第四部分是本文的核心内容,主要对存在问题的三种公司清算责任制度--“不清算的责任制度”、“公司清算不能的责任制度”、“公司瑕疵清算的责任制度”,进行了深入研究分析,并提出了公司清算的责任制度构建和责任归属的构想。
　　 第五部分也即最后一部分“公司清算责任的追究机制”,主要是在上述对公司清算责任制度进行分析并提出完善构想的基础上,进一步对公司清算责任追究机制进行了分析和研究,提出了进一步完善公司登记管理行政审查、司法追究以及社会监督制度的设想。

目录

文摘

英文文摘

1 引言

1.1 选题背景

1.2 研究动机与目的

1.3 研究方法

2 公司清算责任制度及其存在问题

2.1 公司解散清算责任制度概述

2.2 公司清算制度的发展历史

2.2.1 西方公司清算制度的历史发展

2.2.2 我国公司清算制度的历史发展

2.3 我国公司清算责任制度的现状与不足

2.3.1 我国公司清算责任制度的现状

2.3.2 我国公司清算责任制度的不足

3 不清算的责任制度

3.1 不清算的原因分析

3.1.1 怠于清算的原因分析

3.1.2 逃逸清算的原因分析

3.1.3 直接注销的原因分析

3.2 公司不清算的责任制度构建

3.2.1 不清算责任的主体范围

3.2.2 不清算财产损失的认定

3.2.3 公司注销登记制度的规范

3.3 不清算的责任归属

3.3.1 清算义务人的责任

3.3.2 法院的强制清算责任

4 清算不能的责任制度

4.1 清算不能的原因分析

4.2 清算不能的责任制度构建

4.2.1 清算不能的责任主体范围

4.2.2 怠于履行义务范围

4.2.3 清算不能的程度认定

4.3 清算不能的责任归属

4.3.1 清算不能责任人的民事责任

4.3.2 清算不能责任人的刑事责任

5 瑕疵清算的责任制度

5.1 瑕疵清算的原因分析

5.1.1 恶处财产的原因分析

5.1.2 虚假清算的原因分析

5.1.3 未缴出资的原因分析

5.2 瑕疵清算的责任制度构建

5.2.1 瑕疵清算的责任主体范围

5.2.2 瑕疵清算的责任认定

5.3 瑕疵清算的责任归属

5.3.1 瑕疵清算责任人的民事责任

5.3.2 瑕疵清算责任人的刑事责任

5.3.3 瑕疵清算责任人的行政责任

6 公司清算责任追究机制的完善

6.1 公司登记管理行政审查制度的完善

6.2 公司清算责任司法追究机制的完善

6.2.1 完善民事责任追究机制

6.2.2 完善刑事追究机制

6.3 公司清算责任的社会监督机制

6.3.1 社会审计单位的监督

6.3.2 社会媒体、公众的监督

结论

参考文献

致谢

个人简历、在学期间发表的学术论文及研究成果