论公司非破产清算中股东的权利与责任

摘要

在市场经济中，公司的成立和终止犹如人体的新陈代谢，也是市场经济优胜劣汰的必然，我国对于公司成立的规制相对比较健全，但是公司的退出机制却存在很多的问题，尤其是股东作为公司的实际控制者，利用自身的地位，滥用公司有限责任制度，逃避债务，损害其他权益主体的利益，为了保护各方主体的合法权益，维护交易的安全，建立稳定有序的市场退出机制，就必须要对股东的权责做出明确的界定，使股东对造成的侵害承担相应的责任。
　　本文的主题是公司非破产清算中股东权利与责任，关注股东权利和责任的设置。在非破产清算的大范围下，以股东权利义务和责任设置为角度，全面分析股东之间，股东与公司，股东与债权人，股东与董事，股东和法院之间的权利责任设置的依据、方式以及相应的制度。基于以上的主题，本文主要从两个方面出发进行论述:一是股东在非破产清算中的角色，清算义务人，清算人，以及单纯的股东身份，分析股东在这三个身份下分别所享有和承担的权利义务责任，全面说明股东的权责。另一方面是，股东内部以及和其他主体对比的角度。依据本文中的利益平衡、有限责任和有限监督原则，权衡股东同其他主体利益，分析在清算程序中股东应当享有的权利和承担的责任，从而不断的完善清算制度，促进清算程序高效顺利的完成。
　　本文的主要内容如下:
　　第二章公司非破产清算的基本理论。通过对公司解散内涵和性质的分析说明，给出了公司解散的定义，同时，阐明了公司解散和公司清算的区别和联系;通过分析国内外的学说理论，得出了公司清算和非破产清算在法律上的内涵;对非破产清算做出分类，特别指出了我国适用中的非破产清算类型;然后，说明公司股东与非破产清算主体的关联，指明了股东在非破产清算中的角色地位。
　　第三章非破产清算中设置股东权责的基本原则。为了在非破产清算中实现对各方利益主体的权益保护，在设置股东的权责，完善清算制度时，首先要坚持现代公司制度的基础，坚持有限责任原则，同时权衡各方利益，达到公平公正利益平衡，并且对股东行使权利义务做出有效监督，防止阻碍、破坏清算程序的行为发生。
　　第四章非破产清算中对股东权责的设置。本章首先分析了我国现行法律中对于股东权责的相关规定，并作出概括总结，以股东作为清算义务人、清算人、以及单纯股东的三种角色为基础，分别对股东的权利和义务做出说明，同时，将股东承担的责任分为赔偿责任和清偿责任两大类;之后，将国外的规定列出并且同我国规定进行对比，最后分析归纳出了我国清算制度中对股东权责设置存在的问题。
　　第五章我国非破产清算中股东权责设置的完善。本章首先针对股东和公司的责任承担，主要分析了公司终止股东的事后责任问题;对于股东内部大小股东权责设置的不均衡，提出通过保护中小股东诉权来平衡大小股东权益;;面对同时作为清算主体的董事，区分了股东和董事的权责范围;为了保护债权人利益，明确了股东权责，并且让债权人成为清算主体参与清算程序，赋予了债权人监督清算程序、抗衡股东的权利;同时建立解散登记和清算人登记制度，让司法机关及时介入清算程序，充分发挥司法机关的监督权。

目录

声明

摘要

1 引言

1．1 选题来源及研究的目的和意义

1．2 选题的国内外研究现状

1．3 研究方法和创新点

2 非破产清算中股东权责的基本理论

2．1 公司解散—非破产清算的原因

2．1．1 公司解散

2．1．2 公司解散和公司清算的关系

2．2 公司清算与非破产清算

2．2．1 公司清算的内涵和特征

2．2．2 非破产清算的内涵

2．2．3 非破产清算的分类

2．3 公司股东和清算主体

2．3．1 股东的含义和分类

2．3．2 公司股东与清算主体

3 非破产清算中设置股东权责的基本原则

3．1 股东有限责任原则

3．2 利益平衡原则

3．2．1 利益平衡原则的内涵

3．2．2 利益平衡原则在非破产清算中的体现

3．3 有效监督原则

4 非破产清算中对股东权责的设置

4．1 我国非破产清算中公司股东权责的概述

4．1．1 非破产清算中股东作为清算义务人的权利和义务

4．1．2 非破产清算中股东作为清算人的权利和义务

4．1．3 非破产清算中单纯股东身份的权利和义务

4．1．4 我国非破产清算中股东的责任

4．2 域外对非破产清算中股东权责的相关规定

4．2．1 法定清算人制度

4．2．2 清算人的权利和义务

4．2．3 非破产清算中股东的责任

4．3 我国现行非破产清算制度中股东权责设置的问题

4．3．1 股东和其他相关利益主体之间权责分界不明

4．3．2 股东承担法律责任的范围较小

4．3．3 清算过程中对相关主体利益保护不到位

4．3．4 司法机关作用没有充分发挥

5 我国非破产清算中股东权责设置的完善

5．1 股东和公司之间：坚持有限责任兼顾他人利益

5．1．1 对未经清算注销登记的清偿责任

5．1．2 对未知债权的清偿责任

5．2 大小股东之间：保护中小股东的权益

5．2．1 公司解散之诉

5．2．2 公司清算之诉

5．2．3 损害赔偿之诉

5．3 股东和董事：明确两者权责范围

5．3．1 发挥董事的作用

5．3．2 划分股东和董事的权责范围

5．4 股东和债权人之间：以保护债权人为中心

5．4．1 对股东的责任做出明确规定

5．4．2 赋予债权人权利抗衡股东

5．5 股东和法院之间：发挥法院的监督作用

5．5．1 法院及时介入清算程序

5．5．2 法院监督作用的范围

5．5．3 建立清算人登记制度

结论

参考文献

后记

攻读学位期间取得的科研成果清单