外国投资中实际控制人制度研究——以《外国投资法（草案征求意见稿）》为视角

摘要

《外国投资法（草案征求意见稿）》（以下简称《外国投资法（草案）》）的公布是中国外资法律体系立法改进中的重大突破。其中，第二章对外国投资者予以定义时，在依据注册地标准的同时引入了“实际控制”标准，规定实际控制人的国籍将决定投资者国籍的认定。外国投资领域对“实际控制人”标准的引入将对我国投资环境造成重大影响。本文以我国《外国投资法（草案）》中规定为主要研究对象，全面深入地分析外国投资中的实际控制人制度，通过介绍与比较域外英美法系主要国家美国与大陆法系主要国家德国在外国投资领域对实际控制人的规制，发现我国《外国投资法（草案）》中实际控制人制度存在的认定标准不明确、实际控制情形下视为内资的法律后果不明确、《外国投资法（草案）》施行后各项制度如何衔接不明确的问题，提出具体细化实际控制人的判断标准、明确实际控制情形下视为内资的法律后果，明确新法施行后各制度的衔接的完善建议。