事实合并规则研究——以美国法为中心

摘要

随着经济的发展,以资产收购方式完成的并购重组在我国开始增多,相关的法律制度也需要不断地加以完善。本文以美国法为中心,以资产被收购公司债权人保护为视角,对事实合并规则的发展过程和制度性质进行了介绍,对事实合并规则的适用对象、适用条件和适用限制进行了分析,对我国资产收购法律中债权人保护的不足进行了研究,在此基础上,提出我国应引进事实合并规则的建议。本研究分为四个部分：
　　 第一章从美国资产收购法上的收购公司债务不承担原则对被收购公司债权人保护的不足出发,以具体案例为切入点,阐述事实合并规则在追究继任者责任和保护受害人权益两方面的功能作用,来介绍事实合并规则在美国普通法上的发展历史和产生根源。
　　 第二章分析事实合并规则的性质,指出事实合并规则是衡平法上的公司法规则,是一项制止法律规避行为、体现“矫正正义”和“利害关系人理论”的规则,并通过比较其与揭开公司面纱、纯粹继续制度等公司法相关制度的异同,探究事实合并规则的本质。
　　 第三章通过大量案例和学者评述,对事实合并规则的两类适用对象、四个适用条件和目前美国部分州对事实合并规则的限制进行具体的分析阐述,为明确事实合并规则的实际适用、了解其在美国的发展现状、判断其制度价值,提供直观、具体的资料。
　　 第四章对我国规范资产收购交易的法律法规进行整理,揭示现有规定在债权人保护上存在的不足,即解散清算法律不完备、被收购公司债务承担方式过于绝对等。在此基础上,提出为满足实际需要、有效应对资产收购中被收购公司债权人保护问题,我国应引进美国法上的事实合并规则并明确其适用条件。