公司合并中的异议股东估价权制度研究——以美国法为中心

摘要

公司合并是影响公司命运及股东权益最为重要的公司变更方式,关乎不同意合并之少数股东的投资利益,因此,公司合并乃触发异议股东估价权的最重要诱因。异议股东估价权制度发源于美国判例法,并为美国成文法所吸收,至今已有超过一百年的历史。作为美国公司法制度中保护异议股东的一项重要制度,该制度为德国、日本及我国台湾地区等法域所移植、模仿,并于2005年被我国公司法所吸收。本文以美国公司法为中心,旨在探索公司合并情境下的异议股东估价权制度的实施机制,文章在介绍美国法律、判例及学界学说论述的同时,也检讨了我国异议股东估价权制度在规范及实践中存在的问题。
　　 本文除前言与结论部分外,分为四章:
　　 第一章首先以公司合并的兴起及蓬勃发展为线索,介绍了美国异议股东估价权制度的起源以及在公司合并中赋予股东以估价权的必要性,并就估价权制度的法律目的变迁和论争进行分析；
　　 第二章围绕美国异议股东估价权制度,介绍了异议股东估价权的适用范围--该权利适用于哪些类型的股东、哪种类型的公司以及与其他类型股东权利救济能否平行适用；
　　 第三章关注估价权制度中最核心的问题——何为股权的“公平价格”以及法院应当如何认定“公平价格”。在该章笔者详细探讨了美国的认定公平价格的标准、方法和程序；
　　 第四章是本文写作的归依——对中国公司法中估价权制度的完善提出作者的建议。本章介绍了我国异议股东估价权的立法现状及其局限性,并结合美国公司法的立法与司法实践,提出了估价权的适用范围、评估方法及估价程序方面的建议,期望能对我国未来异议股东估价权制度的完善有所裨益。